日军马上偷袭义勇军，高宏远接到消息，在马耀南的托付下向瞿宝玉通风报信。瞿宝玉与高宏远一直不和，他以为高宏远又来挑事，没有理睬高宏远。高宏远碰了一鼻子灰，只好带着粮食和弹药退却。瞿宝玉继续与军官们打麻将，丝毫没有意识到日军偷袭军队马上到来。日军偷袭义勇军，瞿宝玉没有做好准备，被打得落花流水。义勇军损失惨重，孟显龙勃然大怒，瞿宝玉把原因归结到了高宏远的身上，认定是高宏远没有及时通风报信。马耀南公事公办软禁了高宏远，把高宏远关进禁闭室里面。孟显龙认为瞿宝玉也有责任，他向马耀南包管，以后一定会严格管教下属。
第五军越来越强大，但作战人员...的素养参差不齐。马耀南经过深思熟虑，决定成立干部培训班，最大水平提升战士们-的个人素养和战斗能力。许多战士加入了培训班，马耀南
给众人讲课，第一课讲的是团结作战的重要性，众人拾柴火焰高，做任何事情团结一致，肯定比单打独斗强。吉泽永藏认真听马耀南讲课，他比大部份人都听得认真，他希望自己能跟中国战士们融为一体，而不是被中国战士们排挤，区别看待。
廖长山在中共山东省委,的委派下建立了新,的抗日支队，马耀向为廖长山送行，两人一边喝酒一边道别，廖长山一走，马耀南少了一个得力干将，他向上级申请物色一个跟廖长山一样有能力的军事人才。中共山东省委书记郭中玉接到了马耀南的来信，于是把杨立群调到了马耀南的军队。马耀南听从上级的安排，杨立群到了第五军后提出了一些建议，成立一支拳头军队。马耀南从马天民,的支队里面抽调了一部份精干人手，把精干人手调到拳头支队里面。马天民被削减了实力，但他没有发生不满，而是听马耀南的调任，从原来的司令员降成了营长。拳头军队成立后，马耀南委任杨立群担负直属特务营营长。
高宏远认定国民党才是正规军，始终不愿把自己-的军队改编成八路军。副官李林认定共产党比国民党好，苦苦劝说张国千跟共产党。张国千与高宏远立场一至，不愿归顺共产党。
马天民降了职后，下属们都为他感到不值，但他想念马耀南的决策，无怨无悔服从调任，吩咐手下人不能再惑乱军心。
杨立群把马天民,的三支队进行整改，高宏远与张国千计划率领军队一走了之。马耀南召集众人开会，宣布任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令。
沈逄陵听说了马耀南听命于共产党，马上派人找张国千和高宏远，吩咐两人阻拦马耀南归顺共产党。高宏远与张国千否决把军队改骗成八路军，马晓云与两人吵了起来，马耀南声明军队很早就接受共产党指导了，会议结束，马耀南追上张国千和高宏远，包管不会改变两人的职位。