马耀南领导能力极佳，郭玉想调任马耀南去省委做统战工作，但马耀南放不下三支队，对做统战不感兴趣。郭玉中向马耀南讲明白了统战的工作重要性，马耀南无奈之下准许做统战。杨立群得知郭玉中想挖走马耀南，发生了不悦，不希望马耀南离开三支队。马耀南去意已决，杨立群无奈之下向郭玉中表面抗议，他强调马耀南是三支队的灵魂，马耀南如果走了， 三支队就失去了精神支柱。
日军偷袭章丘，马耀南猜到日军冲着瞿宝玉,的防区才偷袭章丘，于是下令章丘-的军队做好战斗准备。马天民赶到瞿宝玉的防区，但守卫不给通行。马天民无奈之下只好大声说话，提醒瞿宝玉提防日本人偷袭，但瞿宝玉依旧不长记性，忘记自己曾被日本人偷袭了，他对马天民的提醒漫不在乎。马天民离去后，日军偷袭了瞿宝玉的军队，瞿宝玉猝不及防，被日军打得落花流水。马晓云在马耀南的指示下带队支援瞿宝玉，战区里面尸横遍地，吕洗尘正在率领军队突围，马晓云遇到了吕洗尘，得知瞿宝玉-的军队伤亡惨重。吕洗尘和大军队失去了联系，他想带着自己的军队加入到三支队，马耀南应机立断，把吕洗尘的军队改编为自力营，委任吕洗尘担负营长兼教导员。
中日在武汉展开了激战，武汉最终失守，中国军队败给了日军。日军打了胜战后拉长了战线，拉得越来越长了。藤野为了筹集军需物资，对鲁中地区-的八路军发动了大扫荡。邹平的八路军只有一个营，齐化文听到了消息，马上向藤野通风报信。藤野马上下令突袭邹平，日军很快占领了邹平。马耀南决定保存实力，没有与日军硬碰硬，而是决定侍机而动。马天民在马耀南的通知下联系驻守长山县马春来，通知马春来做好退却的准备。马春来逞武夫之勇，不愿做缩头乌龟，而是决定与日军决一死战。
沈逄陵一心想离间马春来和马耀南，他派了高宏远和张国千去找马春来，劝说马春来反水马耀南。马春来虽然对马耀南早有怨恨，但他不愿反水马耀南。不外，在高宏远和张国千,的劝说下，马春来摇动了立场。齐化文借着找马春来的机会，打探 长山县的驻军情况，长山县易守难攻，马春来防守不力，武器也落后，齐化文向藤野汇报长山县的军力安排。
马晓云担忧马春来叛变，提醒马耀南 防备马春来。马耀南相信马春来的人品，托付马天民找马春来谈谈心。日军乔装装扮混进长山城，打死了守城的士兵，冲进了长山城里面，迅速占领了长山城。马春来带兵突围，宋贵祥带兵赶去支援，将日本鬼子引到一边，马春来这才意识到自己上了沈逄陵...的当，火冒三丈上阵与日军较量，打光了子弹，拉响了手雷，与日军同归于尽。