马晓云抵达延安，开始了漫长的改造之旅。他被分到了三分校学习，孙大明率领他去宿舍，延安的条件极其坚苦，孙大明提醒马晓云要有心理准备，不能以为来到延安是享福的，而是要清楚来到延安是吃苦的。教员方平给马晓云一行人上第一堂课，分析了战争和政治的关系，马晓云只想提高自己的军事作战能力，对国际军事政治不感兴趣。
马晓云无法忘记两个遇难的兄弟，每天闷闷不乐，并且还不合群，不肯意与学员们聊天沟通。他吃不习惯 学校-的饭菜，去学校附近-的酒店吃喝，方平看出马晓云有心事，对马晓云嘘寒问暖，孙大明率领马晓云一行人下地干活，让众人体会到粮食来之不易。
马家为了抗日牺牲了两个男丁，杨立群派邵佳恩去马家送粮，刘淑媛正好盘算给马老太送药，邵佳恩于是顺路与刘淑媛同行。方平安慰开导马晓云，讲述了自己的妻子和亲人为了革命事业献身的事情。在方平的开导下，马晓云渐渐解开了心结，意识到自己如果想打败日本人，必须好好学习军事政治。
方平向学员们讲述政治工作作风的重要性，提醒学员们端正自己的政治态度。马晓云急于学军事作战，没兴趣听方平讲述政治工作作风。方平分析了作战期间遇到的问题和矛盾。经过分析，方平证实了政治对作战,的重要性。马晓云听完方平的一番讲解，终于意识到了政治作风的重要性。
马奶奶病重马上离开人世，临死之前惦念着三个孙子的安全。马德斋为了让马奶奶安心离开人世，谎称马奶奶的后人过得很好。马奶奶信以为真，离开了人世。马老太率领儿媳妇和孙儿们，到马德斋家里奔丧。许多有头有脸的人物也来马德斋家里奔丧，张国千也赶来了，进入马府祭拜马奶奶。山东分局和山纵的代表也来了，双方在马家里面发生了争吵，藤野带人赶了过来，其余人生怕惹上麻烦，赶紧从后门溜走。马老太在马德斋的指引下率领家人从后门走，日军没有察觉从后门走,的马老太一行人，藤野以为马家,的人都没有来奔丧，马德斋在藤野的追问下谎称自己已经与马家拒却了关系，藤野信以为真，没有为难马德斋。
赵新生到延安加入学习，马晓云见到了赵新生后喜出望外，两人不由想起了七团的兄弟们。曾经的七团死伤过半，已经不是原来-的七团了，两人聊起七团的时候感概万分。
方平开始给学员们教授军事作战知识，他拥有丰富的实战经验，不是纸上谈兵，说起军事作战有自己独到-的观点。马晓云原来就对军事作战充斥了浓厚的兴趣，他认真听方平讲课，取得了很大的进步。时光飞逝，马晓云已经习惯了延安坚苦的生活，他成了一个地地道道的农民，下地干活轻车熟路，除了干农活，他还积极加入党小组会议。