马晓云牺牲 日军投降
藤野决定除掉杜宏昌，打电话约杜宏昌见面。杜宏昌得知藤野准许送两个连的武器，欢天喜地同意与藤野见面。杜宏昌带了军官来片子院，与藤野见面。藤野叫走了杜宏昌，乘隙杀害了跟杜宏昌来片子院-的军官。军官们一死，杜宏昌失去了依靠，死在了藤野,的手里，被藤野悬挂尸首。
马晓云除掉了许多汉奸，取得了重大胜利，震慑了所有汉奸和叛徒。日伪军收缩了防线，龟缩在王家庄...的几处据点。马晓云担负青西专员，按照中共山东省委的命令，率领军队回击日本人，亲自指挥战斗，攻打日本人龟缩的王家庄等几处据点。
日军炮楼异常牢固，马晓云的陪队没有重炮，士兵们接连攻打了几次炮楼，始终拿不下炮楼。邵佳恩查到炮楼下面有通往村庄的地道，日军正从地道源源不断运送弹药。
马晓云命令炮兵轰炸炮楼，但炮弹不敷。他想把炮兵排长叫来，结果得知炮兵排长牺牲了。小石头是现任的排长，掩护邵佳恩一行人炸楼。邵佳恩率领战士们潜入到了炮楼下面，日军炮火猛烈，
邵佳恩不幸受了伤。马晓云意识到强攻炮楼不可取，于是下令退却。
马晓云用土制的炸药炸炮楼，战士们顶着炸药包，冒着枪林弹雨向前冲，冲到一半死在了日军的枪炮中，只有一个战士幸存，走到了炮楼下面。战士本想炸掉炮楼，结果察觉炸药返了潮无法爆炸。战士炸炮楼失败，死在了日军的手里。
马晓云宣誓一定要拿下炮楼，他派了军需官准备了新的炸药，很快有士兵送来了新的炸药，第一爆破组在马晓云的指挥下从左路冲上去，刚出阵地就被日军的炸弹炸中。第二爆破组在马晓云的指挥下顶上去，日军发射炮弹轰炸第二组爆破队，一发炮弹落在了马晓云,的身边，就地炸死了马晓云。
战士们见马晓云战死，人人悲哀欲绝，宣誓要为马晓云报仇。战士们化悲哀为力量，一鼓作气炸掉了日军的炮楼。王家庄据点失守了，日军失了势。杨立群接到了马晓云牺牲的消息，震惊万分，派人重复无常确认。马家三兄弟全部在抗日战争中遇难，杨立群不知如何向马老太交待。郭玉中听说了马晓云牺牲，心情繁重。
樊云清派人送马晓云的遗体回家，妻子扑在马晓云的遗体上放声大哭。马老太更是伤心欲绝，三个儿子全部遇难了，让她难以蒙受袭击。众人安葬了马晓云，向马晓云的坟墓敬礼。周村的日军被消灭，藤野被八路军击毙。1945年，8月，日军宣布投降。百姓们喜出望外奔忙相告。樊云清合葬了马耀南兄弟三人，把兄弟三人的牌位交给了马家的后人。徐元帅为马家三兄弟提词：“马姚南，马晓云，马天民烈士永垂不朽”。多年以后，时光来到2014年，马耀南兄弟三人选国家公布的第一批著名抗日英烈名单。