邹平县沦落，落入到了马耀南与孟显龙的手里，王鑫三从邹平县逃了出来，脱身后找藤野求助，藤野不愿见王鑫三，更不愿派兵攻打邹平县。马耀南攻下了邹平县，董叔向马老太了马耀南...的动向，马老太思念马耀南心切，托付董叔送一双新鞋给马耀南。
马耀南也想念家人，托付马晓云有时间了就回家一趟，看看母亲和妻儿。马晓云也想回家，但一直联系不上廖长山。经过思虑，马晓云想起了桓台县胡家庄有个胡凤林，此人也建立了一支抗日军队，马晓云决定 通过胡凤林找到廖长山。
马天民与胡凤林有交情，马耀南委派马天民去见胡凤林，劝说胡凤林联合第五军团一起抗日。胡凤林与马天民一见如故，两人聊得非常投机，很快达成了抗日共识。在成立抗日军队的时候，胡凤林就成立了一个小型兵工厂，他决定无条件支持马耀南，为了向马耀南表达诚意，他把马天民的妻儿接到了胡家庄安顿。马天民终于与妻儿团圆了，全家人能团圆，幸亏有胡凤林协助。
马晓云...的妻子和孩子们住在娘家，妻子想带孩子找马晓云。不虞马晓云忽然回来了，这次回来，马晓云有任务在身，未便久留。他在妻子的送别下匆急忙忙离去。
马德斋看到马耀南,的儿女在院里高喊抗日口号，心里发生了不安，担忧日本人会对马耀南的儿女下手。马德斋吩咐马耀南的儿女小心行事，不能高调表达对日本人的不满。
日军将运一批军需物资去前线，廖长山接到情报，决定炸掉铁路，只要把铁路炸掉了，日军就无法把军需物资运到前线。炸铁路需要大量炸药，廖长山陷入到了苦恼中，经过深思熟虑，他写信给马耀南， 想让马耀南协助提供炸药。马耀南托付马晓云找炸药，马晓云马上找矿工老李协助，为了不引起老李怀疑，马晓云谎称自己要炸药是修寺庙。
日军封锁严格，廖长生-的军队急需消炎药和退烧药。马天民在马耀南...的吩咐下率领吉泽永藏去日本医院，吉泽永藏是日本人会说日语，他协助马天民打晕了药房的医生，成功拿走了药品。
吉泽永藏积极为马耀南效力，圆满完成了拿药的任务。马晓云在马耀南的劝说下消除了对吉泽永藏的怀疑，同意吉泽永藏做通讯员。廖长山成功从矿工手里拿到了炸药，炸掉了日军运输物资...的火车路线。沈逄陵听到消息，下令奖赏第五军，但不给第五军一分钱，他担忧第五军越来越壮大，以后不好操纵。
瞿宝玉带着国民党军队拉走了百姓家里的粮食，高宏远扑了个空，马上带人追赶瞿宝玉的军队。瞿宝玉不愿留下粮食，两人话不投机发生了争吵。马耀南赶了过来，让瞿宝玉分了一半粮食给高宏远。粮食分完，马耀南接到密报，日军将进行大扫荡。