马耀南与杨立群选出了62个干部，吩咐众人一路上小心。特别是驻守在太河镇...的国民党王尚志的军队，必须提防。鲍主任认为马耀南多虑了，国共已经联合抗日了，双方是盟友，在没有正式撒毁国共合作约定 之前，鲍主任认为王 尚志,的军队不会轻易损害共产党。谁料马耀南的担心成了真，鲍主任在内的62个学员经过太河镇，惨遭王尚志的军队偷袭，死伤惨重。幸存的战士突出重围，向郭玉中汇报，郭玉中马上致电中央。
邵佳恩冒着生命危险突出了重围，浑身是伤向 马耀南报到，讲述太河镇被国军偷袭的经过。马耀南气得七窍生烟，集结了军队，当众宣布了王尚志和秦启荣无耻的行为。学生们和百姓们自发上街游行，指责王尚志 偷袭共产党，沈逄陵生怕惹上麻烦，赶紧躲好。
邵佳恩伤势好转，但他心灵受,的伤永远无法愈合，每次想起惨死的战友们，他就伤心欲绝。马耀南安慰邵佳恩，宣誓要为冤死的战士们报仇。马耀南说到做到，集结了军队前往太河镇，找王尚志算账。马老太一直在打探马耀南...的下落，董叔打探到了马耀南带兵前往太河镇，马上向马老太汇报马耀南的行踪，马耀南的妻子心神不宁，决定在董叔的陪同下在马耀南的必经之路期待。
杨立群与马耀南计划兵分两路，一路虎豹岩岭，一路金鸡山，分两路进攻太河镇。天色马上大亮，马耀南不知道妻子在期待他，错过了与妻子见面的机会。
杨立群率领手下人扮成商人，出奇不料制服了哨兵，通过了封锁线。马耀南率领手下人经过一片小树林，察觉了王尚志手下...的兵，于是埋伏起来，出奇不料活捉了王尚志的手下。杨立群与马耀南默契配合，两人很快攻下了太河镇，王尚志在混乱中逃出了太河镇，马耀南赶到监狱，救出了许多被关押的学员。刘淑媛随后率领卫生员照顾伤 员。
遇难的战士们已经无法复生，马耀南率领手下人埋葬了遇难-的战士们，在坟前宣誓一定要除掉王尚志。战士们在马耀南的命令下鸣枪为遇难的同伴送行，马耀南在上级的任命下担负清河地区的专员，任务是买通章丘等地和冀北边疆相连。
马耀南无原无故请马天民吃面，马天民猜到马耀南有求于人。马耀南托付马天民筹集军需物资，马天民马上派人找商会老板筹款，把冬衣和物资送到根据地。
廖长山见马天民送来了大量棉衣和军需物资，向马天民表达谢意。马天民收买了齐化文的手下才顺利运走物资，藤野得知真相向齐化文兴师问罪，齐化文向藤野包管，一定尽快找到马耀南的下落。离去之时，齐化文遇到了小川。不久前维持会长死在了马晓云的手里，齐化文也有可能被马家的人盯上，小川提醒齐化文赶紧接家人到城里住，否则家人很有可能死在马晓云手里。