国军长官潘庆祥率领手下人，直奔长白山，投奔马耀南。消息传到藤野耳里，立时把藤野气得火冒三丈。藤野马上下令围剿马耀南，同时吩咐刁德贵监视郭汉卿，日军逼郭汉卿十日内筹集到军需物资， 如果十日内郭汉卿无法完成日军交待的任务，就要被日军枪毙。
刁德贵祝贺郭汉卿当上了维持会长，转达藤野下达的命令，认定郭汉卿与潘庆祥有勾结。潘庆祥率领手下人投奔马耀南，一心想抗日卫国。马耀南相信潘庆祥真心投诚，但其余人却怀疑潘庆祥是诈降。众人纷纷提醒马耀南留个心眼，不能被潘庆祥蒙骗。马耀南劝走了战士们，相信潘庆祥的为人。潘庆祥因为得不到众人信任，心里不是味道，索性率领手下人离开了长白山。潘庆祥下山后盘算突击日军，以此证明自己真心抗日。马耀南不知道潘庆祥忽然下山,的原因，赶紧派马天民下山跟踪潘庆祥。
山下的日军巡逻队遭到潘庆祥带队突击，潘庆祥打了一个胜仗，收缴了大量枪支弹药，率领部队回山上向马耀南复命。廖长山见潘庆祥消灭了一小股日军回来，提醒潘庆祥以后下不为例，必须听从组织命令。马耀南收编了潘庆祥的部队，把潘庆祥的部队改编成二十九中队。马晓云成立了特别行支小组，首要任务是杀掉刁德贵。
有村民举报马晓云涌现在王家村，藤野马上带队直扑王家村。然而他把王家村搜遍了，也没有找到马晓云。藤野意识到中计了，赶紧带兵退却。马晓云趁着藤野去王家村，乘隙端掉了日军的司令部。 日军遇袭死伤无数，刁德贵认定郭汉卿与马晓云里应外合。郭汉卿料定日本人会上门兴师问罪，于是事先躺在床上养伤，声称自己被马晓云打伤了。刁德贵检查郭汉卿身上的伤，确认郭汉卿受了伤。藤野消除了对郭汉卿的怀疑，率领手下离去。
刁德贵从一个俘虏口中得知潘庆祥投奔马耀南了，赶紧找齐化文商量。马晓云晚上去妓院暗杀刁德贵，刁德贵听到风声躲进了大衣柜，逃过了一劫。
藤野不敢进攻长白山，派了刁德贵去马家，拜访马老太。马晓云在路上拦下一个可疑男子，男子称自己是日本共产党员，名字叫吉泽永藏，想加入第五军。马耀南掉臂马晓云否决，收留了吉泽永藏。
刁德贵在藤野的指使下去马家闹事，要求马老太交出马家三兄弟。马老太情急之下唤来大儿子马老大思忖对策，马老大从大局考虑，决定分家，分了家就不会牵连马家了。马老太忍痛带着三个儿媳妇和孙儿孙女，离开了马家。马家众人前脚刚走，刁德贵率领一帮爪牙闯入马家。马家已经人去楼空，没有一个人。刁德贵扑了个空，气得骂骂咧咧离去。藤野决定削减马耀南的威望，推举马德斋做维持会长。