日军杀害了小石头的哥哥，双方再次发生激烈战斗。小石头在混乱中收走了哥哥的遗体，把哥哥-的遗体抗到树下。人死不能复生，小石头心情悲哀脱下了哥哥穿的布鞋，留作纪念。
藤野将小川叫到指挥营，暂停对八路军进攻。打夜战不是日军的长项，夜战会让日军陷入到被动局面。藤野决定隔天再对八路军发动进攻。马耀南一行人聚集在房子里面，众人计划退却。日军兵力太强大，不退却只有挨打的份。退却的最佳时机就是晚上，日军晚上因为可见度低，不敢冒然出击。众人在马耀南的率领下在夜色的掩护下退却。邵佳恩跟着军队在夜色下行军，遇到了许多卫生员。刘淑媛也在卫生员军队里面，邵佳恩上前与刘淑媛打招呼，他将跟随军队转移阵地，没法与刘淑媛在一起。刘淑媛恋恋不舍向邵佳恩道别，双方互道珍重。
天色大亮，马耀南成功率领众人从刘家井撤了出来。日军在路上设了埋伏，马耀南一行人忽然遭到日军突击，马上被打乱了军队，各自逃命。马耀南独自一人逃出日军的埋伏圈，找到了弟弟马天民。马耀南向马天民问起其余士兵的下落，其余的士兵纷纷回来了，与马耀南汇合，马耀南见士兵们平安回来，终于松了口气。
马耀南与杨立群到屋外聊天，杨立群劝说马耀南投奔郭玉中，听从郭玉中的安排。郭玉中赏识马耀南的才华，有意把马耀南拉到身边任职。马耀南对三支队感情深厚，舍不得离开三支队，他向杨立群表现，他与杨立群捆绑在了一起，彼此不能少掉谁，少掉谁就不好做事。杨立群见马耀南完全不肯意投奔郭玉中，心底发生安慰，不由哈哈大笑。能与马耀南一起并肩作战，杨立群倍感荣幸。
沈逄陵时刻关注刘家井战役，日军在刘家井战役处于上风。沈逄陵却觉得不能小看马耀南的军队，尽管马耀南,的军队在刘家井战役遭到重创，但依旧能迅速恢复元气，以后一定会成为国民党的心腹大患。
齐化文在家关注刘家井战役，虽然马耀南被日军打得东躲西藏，但齐化文依旧不敢掉以轻心，生怕自己一不留心就死在马耀南的手里。
马晓云率领军队东躲西藏，一个扮成百姓,的同伴来送食物，建议马晓云率领手下人扮成百姓，混进村落里面，躲过日军盘查。马晓云觉得同伴的建议不错，率领手下人换上了百姓-的衣服，扮成送粮的百姓，从日军设立的关卡经过。日军对马晓云一行人展开盘问，马晓云沉稳不乱回答日军提问，成功骗过了日军检查，通过了关卡。
马耀南的女儿长得越来越水灵了，媳妇想带女儿见马耀南，马老太不同意，要求媳妇留下来，不能带着女儿乱跑，如果给日本人看到了，到时就麻烦了，会给马耀南添堵。