周村城被日军包围，在日军翻译官的喊话声中，周村城...的守卫只得打开了城门。日军进城后引起一片骚乱，商会会长郭会长举白旗向日军投降示好，他率领商会老板们迎接日军进城，摆上好酒好菜招待日军们。
马耀南收到长山县保安队长张殿臣...的来信，张殿臣听说了马耀南组建了抗日军队，也想率领二百多个兄弟投奔马耀南。廖长生与马耀南欢迎张殿臣前来投奔，将张殿臣的军队编入到了二中队，有了张殿臣的二百多人马，马耀南扩大了实力，风风火火率领众人抗日。马家三兄弟各显才能，马天民擅长算账，他负责筹款买粮食，以及募集军需物资。马晓云在周村惩办汉奸，破坏日军在本地,的活动。在马家三兄弟的率领下，第五军军队渐渐壮大。
二中队的李守财队长行为不检点，光天化日之下当众调戏民女。马耀南容不到手下人作奸犯科，率领张殿臣找李守财兴师问罪。李守财目中无人，不只不向马耀南赔礼道歉，还为自己的不良行为辩护。马耀南见李守财不思悔改，一怒之下教训了李守财一顿。李守财欺软怕硬，只好向马耀南认了错。
佳恩站岗放哨，察觉一个卖胭脂水粉的货郎形迹可疑。于是上前盘问货郎的内情，货郎称自己是帮李守财送周村烧饼，佳恩留了一个心眼，没有完全相信货郎说的话，于是向廖长山汇报，廖长山没有给货郎私自离去，而是带货郎与李守财对质，李守财证实自己和货郎是老相识，廖长山依旧没有相信李守财，而是暗中吩咐佳恩监视李守财。
货郎其实是刁德贵...的手下，李守财曾经收到一封日本人写的密信，日本人在信中指使他带着保安大队的人马投奔日军。这封密信放在货郎的担子里面，被佳恩搜到了。李守财不知道自己的内情已经被马耀南一行人察觉了，决定凌晨率领手下人下山与刁德贵汇合。马耀南事先扮成刁德贵的手下，引来了李守财，不由分说将其击毙。李守财一死，马耀南任命张殿臣为二中队队长，接替了李守财的岗位。
马晓云埋伏在长山县城，暗中关注日军的动向。他查清了日军近日防备空虚，马上派人给马耀南报信。马耀南接到情报马上与张殿臣商量。让张殿臣负责接应，廖长山负责带军偷袭长山县城。张殿臣不赞成马耀南的战略方案，日军装备精良，就算防卫空虚，少量...的日军也一样有强大的作战能力。但廖长生不听张殿臣的劝说，他认定此行一定能成功偷袭日军。
廖长生连夜偷袭了长山县和伪军驻地，缴获了大量枪支弹药，俘虏了大量伪军。张殿臣见廖长山立了功，他也想立功，私自率领二中队下山。二中队与日军大军队遭遇，被打得落花流水。张臣殿的旧部过不惯苦日子，乱扔窝头。马耀南火冒三丈，允许张殿臣的旧部离去，但必须留下枪支弹药。