马春来壮烈牺牲，县城已经失守了。宋贵祥听闻马春来遇难，马上率领自己的军队回沈逄陵身边复命。韩北旺率领军队突出重围，投奔到马耀南-的旗下，获得马耀南重用，成为六团团长。
马天民的妻儿藏身在胡家庄，齐化文接到情报，马上率领伪军去胡家庄。胡凤林的妻子把马天民妻儿三人藏到了玉米杆里面，伪军从里到外搜索了一遍， 没有找到马天民的妻儿。伪军离去后，马天民的妻子向胡凤林妻子告别，率领两个孩子离开了胡家庄。
马春来牺牲，孟显龙离去，长山城失守，一系列的变故让马耀南心情繁重。幸好他阅读了毛泽东写...的《论持久战》，受到了启发，恢复了信心，召开了军事会议，结合《论持久战》-的观点，自我反省。杨立群建议把战略重心从城市转到农村，整顿军队，与日军展开持久战。
马天民在马耀南的指示下为军队筹钱筹粮，他连夜找妻子，吩咐妻子把孩子们送回娘家。马天民率领妻子去郭会长家里，郭会长拿出二百大洋想打发马天民。马天民见郭会长发生误会，赶紧解释自己来找郭会长不是为了钱，郭会长不相信马天民的话，以为马天民嫌钱少，于是又拿出二百大洋，马天民依旧赖着不走，郭会长无奈之下一咬牙，决定出两千大洋打发走马天民。
在马耀南,的率领下，军队获得了有效的整改，经过整改的军队面貌一新，马耀南接到上极命令，率领警卫营和七团，返回了邹平和长山，在这两个地区展开了游击战，没有再跟日军硬碰硬，而是打一枪换一个地方，把日军玩得团团转。马耀南展开游击战的时候，杨立群率领特务团和使团直奔临淄，姚仕民则率领长秋自力营在原地驻扎，期待调遣命令。
马晓云率领军队前往日军运输的补给线，盘算破坏日军运输。他没有马上冒然带兵突击日军的补给线，而是先带人侦查高苑县城,的情况，很快找到了日军的布防图，摸清了高苑县城的军事防卫情况，率领特别行动队趁夜偷袭了高苑县城。伪军们在事发之时浑然不知，马晓云率领手下人突袭伪军们，出奇不料活捉了所有伪军。打铁需趁热，马晓云率领手下人 闯入维持会长刘恩泽-的的家里，果断地操纵住了刘恩泽。刘恩泽在大难临头之时惦念着家里的妻子和孩子，哀求马晓云放过他家里的妻子和孩子。马晓云准许不损害刘恩泽,的妻儿，亲手处决了刘恩泽。消逝传到了齐化文的耳里，齐化文吓得六神无主不知如何是好，不久之后，马晓云炸毁了日军的运输线，藤野接到消息，怒形于色。
中共中央下达指示，让三支队送62位干部到鲁南，加入抗日相关...的学习活动。马耀南与杨立群选好了62个干部名单，委派鲍主任率领干部们去鲁南学习。