张国千与高宏远因为手下被处理，两人一怒之下决定带兵出走，投奔国民党。李林一心拥护共产党，不愿跟随高宏远与张国千带兵出走，并且三支队有一半战士也想留下来跟随马耀南。张国千恼羞成怒教训了李林一顿，但李林坚持留下来。高宏远与张国千拿李林无可奈何，两人只好率领其它士兵投奔国民党。一对战岗的双胞胎战士阻高宏远一行人出走，反被高宏远一行人开枪打死。
双胞胎战士所在的七团战士们听到消息，悲愤交加宣誓要为双胞胎兄弟报仇雪恨。马耀南其实早就料到高宏远与张国千会叛变，他安抚情绪激动的马晓云，提醒马晓云大局为重，小不忍则乱大谋。李林带着五团和六团余下的战士归队，被马耀南编到了九团。
藤野对百姓们展开攻心计，找人写了顺口溜：“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”。顺口溜很快在民间流传，很多孩子都邑这四段顺口溜了。刘淑媛听到孩子们读日本人编的顺口溜，赶紧把后两句改成“专打日本鬼，掩护老百姓”。孩子们开始念改动过后的顺口溜，很快传唱开。
藤野一心想打探到马家人...的下落，齐化文寻找各种理由 应付藤野，准许帮藤野寻找马家的人。藤野派了许多伪军在各个村落搜寻，其中一队伪军搜到了马老太住的房子，马老太急中生智谎称孙女得了肺痨，吓跑了伪军们。
1938年6月，武汉会战爆发，鲁中地区因为日军抽调了大部份兵力空虚薄弱，第三支队乘隙攻打鲁中地区，重创了日军，大获全胜。藤野派人关注马耀南...的动向，马耀南收到了沈逄陵派人送来的信，沈逄陵让马耀南命令三支队协同孟显龙，双方一起攻打济南。
马耀南带兵出发，从母亲马老太居住的村落经过。马老太获得了消息，赶紧与大儿媳准备了煎饼和卷菜，马耀南原来盘算看望母亲和妻子，由于马春来汇报紧急战况，马耀南无奈之下从家门外走了过去，没有进家门看望母亲和妻子。
三支队与义勇军会合，马耀南与孟显龙随时准备作战，两人约好一起攻打济南。马老太在家里苦苦期待儿子马耀南回家，当她听说儿子马耀南已经带兵走远了，心里发生了失落。
三支队与义勇军分头行事，三支队消灭了鬼子的一个小分队。孟显龙接到消息，马上 带兵进攻日军。双方苦战了两天两夜，义勇军伤亡惨重。第三支队取得了空前胜利，重创了日军，成功退却。
济南战役取得全面胜利，沈逄陵表彰了孟显龙领导的义勇军，打赏了一万大洋给孟显龙。第三支队虽然也介入了济南战役，但没有获得沈逄陵打赏一分钱。马耀南不在乎打赏，他向杨立群再次表达了加入共 产党的愿望，杨立群请示了山东省委郭玉中，获得了批准马耀南入党的回复。