黎剑、荷梅芳夫妇拒绝钟代提出的和日本人合作的要求，注解夫妻二人不会介入政治。钟代走后，黎剑安慰妻子夫妇二人是美籍华人，受美国领事馆的管辖，日本人不会轻举妄动。里昂开车秘密带金浩进入黎剑、荷梅芳夫妇别墅，碰到败兴而回-的钟代，扬言法租界受法国管辖，法国并没有向日本投降。
日本轰炸珍珠港，次日向美国宣战。钟代乘隙派兵攻入外国租界，拘捕了里昂为首的国际友人。徐曼和金浩一起商量对策，决定声东击西从两方面着手。金浩率领老顾等人伪装成鬼子进入被封锁,的领馆，与黎剑、荷梅芳夫妇一起冲出包围圈，与此同时徐曼也带人救出了里昂等人。逃亡-的路上，里昂等人表现愿意加入中国共产党，助中国一臂之力。
之林来到干成所列名单里的柳教授院宅，刚好看到中共牺牲同志的女儿——日本留学生邵岚，来到柳教授家中拜访，此时的邵岚其实是李南欲安插在中共的特务。邵岚回答了柳教授的一系列提问，获得了柳教授的信任。之林与金浩商量后，找到邵岚寻求赞助。邵岚很快表现自己愿意协助，并带着之林来到柳教授府中，躲开了盯梢的特务。之林告诉柳教授退却的计划后，便转身告辞。假邵岚随后来到李南警察局，申报了之林告诉柳教授的计划。
之林为了试探邵岚，便在出发之前带假邵岚来到邵岚牺牲父亲的坟墓祭拜，由于墓碑没有篆刻名字，假邵岚便无动于衷。随后之林和假邵岚借柳教授生日为名，来到柳教授宅院庆生。之林偷偷将假邵岚提包里枪支的子弹偷偷地取了出来。之林和假邵岚躲过盯梢的特务，与金浩等人在岸边会合。之林告诉假邵岚大家来到这里不是为了过江，而是为了声东击西来吸引日伪,的注意，并揭穿了假邵岚的阴谋。金浩开枪杀死了假邵岚，将尸体放到船上，让船缓慢行驶在江面来迷惑赶来的李南。金浩带大家开车来到上海医院，从医院太平间,的密道出发，向中共的一处隐蔽的渡口转移。
李南察觉了众人逃跑中在医院门口掉落的钢笔，便封锁了整个医院。再杀死大部分医生护士以后，赵栋梁察觉了太平间的密道。李南派赵栋梁带一对警员进入密道，追踪金浩等人。逃跑过程中之林腿部中弹，和金浩一起垫后掩护众人退却。为了金浩能够安全撤离，之林推开金浩，拖着伤腿冲锋，被日伪乱弹射死……