蒋大海将马遥远中饱私囊的罪行告诉了钟代，钟代派李南立刻拘捕马遥远。赵栋梁将叶子红拘捕，审讯中拿出自己跟踪叶子红偷拍的照片，告诉叶子红是在通共。马遥远及时赶到，愤慨地斥责赵栋梁，要带叶子红离开时，蒋大海赶到，拘捕了马遥远。马遥远接受和总代的审判，扬言不管是黄军红军，自己只认钱。李南乘隙煽风焚烧告诉钟代叶子红通共，自己拘捕金浩等人失误就是因为叶子红报的信。马遥远愤慨地许诺自己可以和检举的人当面对质，邱金彩受李南挟制，告诉钟代叶子红就是共产党来策反马遥远同志的，而且策反得很成功。
马遥远被捕无奈，挟制钟代说自己掌握了上海烟土的销售和进货渠道，钟代没有理由杀掉自己。李南告诉马遥远自己已经派牛顺发兄弟抢走了马遥远的燕子窟和运货路线。马遥远要求见叶子红最后一面，胜王败寇，他来世会和李南算清旧账。李南枪毙马遥远时，马遥远迅速用叶子红的簪子打开手铐，劫持了李南。钟代借叶子红来分散马遥远注意力，枪毙了马遥远，叶子红也在审讯时撞墙自尽。
蒋大海和邱金彩在审讯室外等候，邱金彩以自己知道蒋大海的共党身份来挟制蒋大海，要求蒋大海把自己放了。蒋大海坚决果断地将邱金彩一把推下楼，申报给李南说邱金彩畏罪自杀。
李南除掉心腹大患马遥远之后，荣升为局长，并接手了马遥远的一系列产业。李南宴请蒋大海赵栋梁，庆祝三人升迁。钟代要李南抓紧筹集军费，李南告诉钟代自己谋划已久,的伪钞计划。
李南...的心腹吴三告诉了李南徐曼找自己的事情，还补充道徐曼跟以前完全不一样了，眼神冷冷杀气腾腾。李南立刻让蒋大海把马遥远被暗杀的卷宗送来，并带人到徐曼宅院搜查，从徐正山遗像毫无灰尘得出徐曼此前来过的结论，派人二十四小时监察。李南找到里昂询问徐曼的消息，里昂撒谎自己并不知情。从法租界出来的李南派赵栋梁盯着里昂。
苏北派来的特派员告诉金浩日本人的伪钞计划，说日本人企图通过伪造中国货币，扰乱中国经济。金浩从赌局凑钱带人进入黑市贺五处交换假钞，跟踪了牛顺发，牛顺发被逼无奈便准许金浩明天中午十点交货。次日金浩与牛顺发交易，双方发生枪战，金浩撤离后立刻带人返回贺五处，却扑了一个空……