卫大河突围了几次都没有成功，手下死伤惨重，卫大河悄悄审查了对面的兵力，察觉鬼子有退却的迹象，这时王三喜在外围发出了信号弹，卫大河立刻下令冲锋突围。
卫大河和王三喜双面夹击，很快击退了包围-的鬼子，卫大河得知是高晓山在吸引鬼子主意，便让王三喜将大军队带回去，他带一个连去接应高晓山。
高晓山这边已经有过半的伤亡，刘不让认为大约可以退却了，高晓山却称既然鬼子过来了，说明这个战术是有效的，暂时不能退却。鬼子现在把他们当成八路军的主力了，大部分鬼子都往这边涌过来了他们必须坚守阵地，为卫大河争取更多的退却时间。
高晓山让刘不让先带着陕军兄弟回根据地，刘不让不愿，他们过了黄河就是要打鬼子的，不可能扔下高晓山在埋伏圈不管，面对鬼子是打还是逃，陕军士兵们都选择了留下打鬼子。
日军的大军队包围了高晓山，日军兵力超越他们太多，且武器先进，高晓山这边伤亡惨重，卫大河让一个连队兵分两路，从侧翼引开日军，给高晓山突围的时间，日军的炮火没有停止向山上冲击，最终山顶化作一片焦土。
刘不让和几个幸存-的士兵从沙土堆里醒来，大家挨个检查是否还有存货的士兵，刘不让找到了高晓山，高晓山已经被大炮震出了内伤，几个士兵连忙拉着他做急救措施，高晓山喷出一口鲜血，才缓缓醒来，他醒来第一句话竟是问卫大河是否安全，令刘不让非常感动。
日军已经退却，卫大河带着军队清理战场，高晓山看到卫大河安然无恙，才算放心，卫大河盘算背高晓山回去，高晓山却要继续留下坚守这片阵地，即便自己的手下已经所剩无几，他也不愿放弃，卫大河内心非常震撼，虽然他嘴上经常骂高晓山，但其实心里早就当他是兄弟了，卫大河将高晓山托付给刘不让，自己继续去诱导鬼子。
夜里，日军突击了张庄，徐培宗带人回了凉水河守卫，张庄只有范成章一个团留守，范成章的兵力不足，防线太长难以全面顾及，翠姑爹带着民兵及时援助，大家一定要坚守阵地，至少也要等到卫大河或者高晓山回来，还好王三喜回来的及时，从外围偷袭打鬼子措手不及。
一队会说中国话的日本兵，乔装成八路军来到凉水河，与徐培宗狭路相逢，徐培宗问石排长在哪，对方称在宿舍休息，大家都在为应战做准备，八路军此时更不可能老早就休息了，且这队士兵神态举止都与八路军完全不同，徐培宗一眼就断定他们是日本的特种军队，既然进了村，就别想轻易出去。
徐培宗集合了手下悄悄跟踪着这队日军到了凉水河司令部，晋军包围了司令部，让里面的日军出来投降，没想到这些日军竟然真的将枪全部放在了门口，选择了出来投降，大家想不明白日军的意图，日军双手高举靠近了晋军，却突然全部从身后拔出匕首挟持了徐培宗以及其他士兵，日军杀死了好几个被挟持...的士兵立威，晋军不敢轻举妄动，生怕徐培宗被杀，徐培宗让自己人全部放下武器后退，然后拉响了手榴弹与日军同归于尽。
日军连连受挫，已经全部退却，游击队也都撤回了根据地，百姓们协助照顾伤员，卫大河带着高晓山的军队回来，翠姑随处找高晓山，却在军队最后看到了高晓山的尸体，翠姑强迫自己镇定，抬着高晓山的尸体，在全员士兵的凝视下回了房间，大家都默默的留下心酸的眼泪。
翠姑帮高晓山整理遗容，回想之前和高晓山相处的一幕幕，想起和高晓山的婚约还没完成，心就痛的不得了，翠姑给高晓山换上了一套新-的军装，她知道高晓山一直节俭，所以盘算将高晓山的旧衣服改改自己穿，她会一直留着高晓山的器械。
叶贤之在战乱中被日本人抓获，杵村将他软禁起来，说是要查明这次剿灭卫大河失败的原因，希望叶贤之配合吉田的工作，叶贤之声明自己不是俘虏，他有能力毁了游击队，也有能力让游击队起死回生，其实只不外是故意抬高自己的身价，想在日本人那里换取优厚-的待遇罢了，杵村很清楚，他只是一条丧家之犬，只是为了求生罢了。