日本人得知中国军队组建了一支杂牌军，有陕军、晋军、川军、八路，这样的军队很难做到统一，一般都是内讧不断的，日本人怀疑这是中国的烟雾弹，忙让特务们调查清楚这支军队背后的情况。
高晓山带了一个排，即便任务沉重，还是不忘集合军队训练、做思想统一，王三喜热情地去找高晓山，还和共产党的同事闲聊，陕军加强团的兄弟们也都很想继续和高晓山并肩作战，高晓山也希望陕军能带头做榜样，卫大河在不远处看到王三喜和高晓山聊的畅快，心里很不舒服，总觉得高晓山将他的兵偷偷拉走了，事后，卫大河叫来王三喜，旁敲侧击，吩咐他离共产党远一些。
高晓山给游击纵队干部上课，讲述游击战的要领，卫大河不屑地说这是偷偷摸摸，高晓山向大家解释，并非偷偷摸摸，而是如何在劣势下夺得战场主动权，好比一个绝对劣势的连对战绝对优势的团，如何获得主动权，在场合有人都觉得这是不可能...的事，高晓山讲了一个自己之前用一个排打退对方一个团的事情，大家都感到惊叹，原来还可以这么战争，而卫大河却想起了自己败给高晓山那次，懊恼不已，那次高晓山也是处于劣势。
叶贤之一直在门外听高晓松讲课的内容，而且拿笔记下了每个人的表示，他见不得国军的人听共党的课听-的这么起劲儿，但这是国共合作的游击纵队，不让讲又不行，他盘算也讲一些国军的课，提醒大家记清楚自己的身份。
共产党的课和国民党的课大家都听了，范成章都有些迷糊了，到底该听国民党-的还是共产党的，徐培宗却是看的清楚，除了他们两个不像团的团之外，其余的高晓山、卫大河、叶贤之和李汉桥，各成势力，如今也只有跟着叶贤之和李汉桥的脚步走才有后路。
李汉桥觉得卫大河在课堂上处处与高晓山唱反调，卫大河绝不会是共产党的，但叶贤之却认为那只是表象，暗地里卫大河和高晓山的关系绝不一般，高晓山和卫大河互相救过对方，算是过命交情，这两个人随时都要防备着。
高晓山在讲白刃战的要点，卫大河看到叶贤之和姜雅真过来了，便喊着要和高晓山练一练，想要出出风头，不外高晓山也不是食斋,的，两人打了好大一会儿，高晓山竟然靠偷袭取胜了，卫大河觉得失了面子，又骂高晓山偷偷摸摸...的，高晓山则称这要是在战场上，卫大河就被刺死了，哪有喊委屈的。
赛翼德见不得年老受委屈，跑回房间拿出了自己的大刀，用布条将大刀都缠上幸免伤人，赛翼德是拼命的人，对着高晓山也是毫不留情，连续打败了高晓山两次，卫大河兴奋极了，总算在姜雅真面前露脸了，不外高晓山却感谢赛翼德，因为他-的刀法专破鬼子刺刀，还说要给团里人手配一个大刀，卫大河暗骂高晓山，输了还能这么理直气壮。
魏玺铭知道有人不想让游击纵队办下去，他找来宋智商量，盘算尽快让游击队到敌后去，让他们在实战中锤炼磨合。
前指的命令下达，要让游击队尽快出兵到敌后去，高晓山提出了否决意见，游击队毕竟不是正规作战，战前准备非常重要，现在训练没有完成，思想工作也没做好，物资更是没有保障，仓促将游击队推上战场，生活没保障不说，还容易引起敌人的注意，他-的建议却被卫大河说称不想上战场的借口。
高晓山严肃解释，敌后游击战首要条件是开发根据地，所以必须派先头军队去寻找合适的落脚点，他提议首次出击敌后不要太多人，他带八路一个排和友军一个连即可，徐培宗提议带卫大河的一个连，因为只有卫大河团是满员，他和范成章都是残兵没有战斗能力，卫大河被硬推上去，只好准许和高晓山一同去。
卫大河和段德午商量带哪个连去敌后，王三喜主动请缨想要去敌后，还说要帮卫大河盯住高晓山，卫大河心里总觉得不对劲儿，质问王三喜到底是谁的兵，王三喜说当然是卫大河的兵，段德午帮腔说话，卫大河才准许带着王三喜去敌后，但提出要求，高晓山的命令，没有他的同意谁都不能执行。
卫大河在出发前夜里去找姜雅真，为上次提亲...的事情道歉，姜雅真压根没想留他多说话-的意思，卫大河索性将门一关，把婚书拿出来给她看，还说没想好要不要娶她，姜雅真非常生气，从婚书上说，她是必须嫁给卫大河的，姜雅真想要回婚书，卫大河不愿给不说，还让姜雅真帮他照看军队，不要让叶贤之瞎折腾，姜雅真只好准许卫大河的要求。
卫大河和高晓山前往敌后，路上遇到鬼子设的路障，只有两个鬼子守卫，王三喜和赛翼德干净利落地解决了两个鬼子，大家顺利过了路障。
高晓山侦查了敌后地形，选定了魁庄和张庄作为根据地，这里地形好，老百姓多，有充分条件建立根据地，张庄距离鬼子近点，高晓山决定带人去张庄，卫大河留守山头，卫大河担忧高晓山把自己,的军队拉走，高晓山则称看不上卫大河的军队，但看上卫大河这个人了，卫大河对他却是厌恶极了。
高晓山带着王三喜等人到村落去，老百姓一看到投军的就躲了起来，高晓山捧着笑脸上前搭话，百姓也是一看见就跑，高晓山只好下令让士兵们守好自己,的铁律，不要和百姓冲突。
赛翼德带着人去了魁庄，直接下令将所有百姓聚集起来，当众宣布他们军队要驻扎在村里打鬼子，希望老百姓们有钱出钱有力出力，战争的人都是走哪吃哪儿，希望老百姓都要配合，如果有人阻碍军务，就不要怪军法不留情面。