卫大河悄悄叫来三营里的老手下，问他们听蒋介石、杨虎城、封敬堂、段德午、卫大河这些人中谁的命令，几个老手下心里都是尊敬卫大河的，虽然他现在是营长，但大家心里他还是团长，卫大河听到这里就放心了，让三营做为先头军队，抢占潼关，机密绝不可泄漏。
王三喜今天是警卫兵，他巡逻时察觉三营的人以及卫大河都不见了，慌忙去申报段德午，段德午料定他们去了潼关，立马调兵去追。
手下用担架抬着卫大河往潼关去，半路上电话联络潼关守卫，竟然是中央军接听,的电话，显然潼关已经失守，卫大河看了地图，让手下改道赤水河，赤水河已经结了冰，河面只有一条小桥，卫大河下令炸了小桥，并在河边修建工事，阻止中央军渡河。
段德午追着卫大河到了赤水河附近，让手下将卫大河的兵包围起来，卫大河得知后，让人零丁请来段德午谈话，段德午劝卫大河赶紧回去，中央军上万军队，不是他们能挡得住的，西安在听封师长,的命令才是对的，卫大河很清楚，只要中央军进了陕北，他们绝对没有好日子过。
卫大河打电话给宋智汇报了情况，宋智支持他-的作战决定，段德午继续劝说，毕竟他们现在是在封师长手下做事，不是在宋师长手下，还是听封师长的要紧，卫大河不以为然，提出让士兵自己选择，跟段德午还是跟卫大河，没想到整个团的兵全部站在了卫大河这边，段德午只好妥协，跟着卫大河一起作战。
中央军从冰面渡河，卫大河抓准时机下令开枪开炮，中央军损失惨重，且冰面被打穿，中央军险些掉下河里，只好匆匆退却，双方在赤水河两岸对峙。
陕军目前只有卫大河一个团在赤水河招架中央军，顶多只能拖延一些时间，但用不了多久，一定还是失败，宋智向东北军求援，请求东北军增援卫大河。东北军这边接到求援情报后，向姜怀柱下达了增援命令，姜怀柱手下的顾问长和几个团长旅长起了争吵，顾问长认为投靠中央军是大势所趋，其他人都认为现在是张学良少帅最困难的时候，绝不能反水少帅，姜怀柱也是犹豫不定。
中央军已经查清楚，是封敬堂的加强团在阻挡中央军，封敬堂接到电报后才知道段德午的兵全被卫大河带走了，非常愤慨，再次向中央方面表忠心，并注解自己一定会协助中央军拿下叛逆。
夜里，中央军突然向卫大河部发起了攻击，中央军弹药充分装备齐全，开启了车轮战，卫大河打电话向宋智求援，但宋智的军队只少还要两天才能达到，原来赤水河这边是东北军的防区，姜怀柱应该早就到了，可作战已经两天，东北军还是不见人影。
姜雅真打电话给父亲姜怀柱，希望父亲不要再犹豫了，现在不是简单的军事问题，而是关系到民族大义大是大非的问题，现在张学良和杨虎城发动兵谏，目...的是为了让蒋介石停止内战，中央军度过赤水河，那现在正在进行的谈判就没有胜算了，他们再也回不去东北了。
姜怀柱听了姜雅真的劝告之后，立马下令支援赤水河，只要能让蒋介石停止内战，能让他们回到东北，即就是死也无怨。
卫大河团里...的士兵死伤过半，还没有看到援兵的影子，不外全员没有一个跑,的，卫大河感激这些新老弟兄不离不弃，卫大河鼓舞士兵士气，大家继续作战。卫大河部已经撑不住了，眼看中央军要度过赤水河的冰面，卫大河让这边子弹已经不敷用了，卫大河下令刺刀冲锋，这时东北军前来支援，上万人的援兵暂时击退了中央军的一波攻击。
姜怀柱慰问卫大河士兵，卫大河不愿搭理姜怀柱，姜怀柱夸奖卫大河领兵有方，小小一个加强团，招架几万中央军竟然能做到寸土未丢，卫大河质问东北军为何现在才到，东北军顾问长称他们是东北军主力，上万-的军队开拔总是需要时间准备...的，卫大河讥讽他们东北军行动缓慢，怪不得日本人几天时间就占了东北北大营，整个东北军被赶出了东三省。
姜怀柱被气的不得了，卫大河甩手就走，段德午只好留下说好话，为卫大河刚刚的无礼强横道歉。姜怀柱和段德午正在商量如何作战，这时马上轰炸机飞过，将整个军事工地炸了一遍，东北军和陕军都损失不小。
晚上，红军团长高晓山带着乡兵埋伏在赤水河边另一头，看着中央军几个小军队马上渡河，高晓山带着乡亲们放起了鞭炮，突如其来的炮声竟然吓得中央军仓促逃走。
县长带着高晓山和姜怀柱会面，原来东北军和红军是水火不容的，但高晓山带...的有张学良和杨虎城的介绍信，是少帅让红军协助作战的，姜怀柱这才暂时放下偏见。赤水河河岸绵长，防守兵力有限，根本不可能做到防守、作战兼备，高晓山提出让老百姓沿岸布防，紧密凝视中央军的动向，作战军队只留下必要的防守，其余军队机动作战，这样能有效全面招架中央军度过赤水河。