高晓山集合了八路军，宣布了前指退却的命令，并注解他不肯意退却，不肯意扔下本地百姓不管，因遇到一点挫折就当逃兵...的意愿，高晓山的话大大激起了八路军的抗日情绪，虽然只有一个排，但大家拒绝退却的呼声非常高，卫大河和徐培宗、范成章在一旁看着，也吓了一跳。
卫大河拉着高晓山去屋里谈，几个人轮番做工作，希望高晓山接受命令退却回去，但高晓山软硬不吃，还注解即便国军退却，他也会带着一个排的八路继续留下来，卫大河作出一副非常为难的样子将高晓山训斥了一顿，高晓山平时不发火，这次脾气突然非常大，称如果卫大河不向前指发命令，他就以八路军代表的身份向前指深情，撤销游击队退却-的命令，卫大河在徐、范二人面前表示的非常为难，他根本压不住高晓山，徐、范二人也只能同意卫大河发电报，只求前指能拒绝请求。
高晓山的电报中从三个方面分析利弊，一是游击队在根据地一年以来，给鬼子造成很大困扰，鬼子召集大军封锁，说明根据地非常重要；二是根据地已现规模，群众抗日热情非常高昂，不该轻易放弃；三是广大官兵战斗力明显提高，对坚持敌后作战又坚定的决心，在群众的赞助下，足以粉碎日军的阴谋，因此游击纵队请求继续留在根据地。
高晓山的电报落款是卫大河，魏玺铭收到电报后，对卫大河赞不停口，抗战以来遇到了太多推诿借口，令他觉得心都凉了，卫大河的这封电报让他看到了希望，热血又重新燃起来了。
前指允许游击纵队留下的命令发到了凉水河，叶贤之和李汉桥异常受惊，高晓山解释是他用卫大河-的名义发的电报，叶贤之奈何不了高晓山，便给卫大河扣上了通共的帽子，卫大河之能说电报是他发的，就是不想退却，卫大河态度一强硬，别人也没方法了。
卫大河召集手下开会，说明拒绝退却的原因，是收到情报说鬼子会在他们退却时打歼灭战，因此坚决不能退却，卫大河以司令之命下令一团和司令部首先开始口粮减半，至于二团三团相信他们不会不执行命令，但如果他们是想退却，卫大河也不拦着，然则一团不走，他们也确实不敢退却，卫大河希望他们私下做好底下人的工作，不能再涌现上次的事情，他们这次留下要为打持久战做准备。
日军想要在游击队回程路上打歼灭战的企图破灭之后，杵村久藏非常愤慨，将这一切归咎于邱元谷没有通知他，卫大河是现任游击纵队司令，他认为只有卫大河才是他的绊脚石，于是决定对游击队根据地全面扫荡，务必杀了卫大河。
日军
范成章找徐培宗探讨卫大河如今的变更，他觉得以前卫大河傻乎乎地很憨厚，可如今变得心眼多了，今天说是跟他们商量，但事实就是让他们执行命令，不能违抗，徐培宗看...的很透彻，卫大河的心眼绝不比叶贤之的少，他吩咐范成章，以后只要叶贤之没出头的事，他俩绝对不能多嘴当出头鸟。
高晓山将毛泽东的论持久战给了卫大河，他们接下来要面对日军的封锁和围剿，大家的思想和觉悟非常重要，卫大河收下了这本书，盘算仔细看看共产党的思想。
晚上，高晓山和卫大河睡在一个炕头，卫大河问他这样算不算加入共产党了，高晓山解释加入共产党需要仪式、宣誓等，最重要的是忠诚，高晓山觉得卫大河想加入共产党，其实是为了操纵王三喜，为了操纵他原来的军队，卫大河解释自从永济之后，他就再也没这种心思了，但高晓山不怎么相信，卫大河一恼火也不想听高晓山说共产党-的事儿了。
日军大举扫荡，凉水河、张庄、魁庄等齐头并进，同时进攻，高晓山早早就在村落前安排了两道防线，鬼子达到村里至少需要两个小时，这个时间足够带百姓退却，王三喜在掩护百姓退却时，李汉桥和叶贤之也要跟百姓一起退却，王三喜却以百姓为重，先安置了百姓，叶贤之担忧再等下去鬼子就进村了，便和李汉桥一起去了上次逃亡的村庄。
杨排长在一道防线阻击敌人，川军在二道防线阻击，面比较自己多出数十倍的鬼子，川军怂了，还没开打就直接退却，杨排长在转移伏击点时，得知川军退却，而百姓还没退却完毕，杨排长只能分散自己仅有的人手顶上二道防线。
民兵找到范成章，告知二道防线的川军全部跑了，只有杨排长带着一个班守在那里，民兵求范成章赶紧去救救杨排长，范成章身边只有一个警卫排，但范成章坚持要去营救。
杨排长的人全部牺牲，只剩下杨排长一个，杨排长也被炸成重伤，他困难地将手榴弹抓在手里，等鬼子登上山顶，他引爆了手榴弹，和登上山-的鬼子同归于尽，山下...的鬼子正准备冲上去，范成章带着人赶来支援，突然来的援军令鬼子措手不及，鬼子只好退却，范成章找到了杨排长的尸体，痛哭不已，因为自己人的失职，导致杨排长阵亡，范成章非常内疚。
军队和百姓全部转移到了安全地带，卫大河找出了那两个临阵脱逃的连长和营长，范成章虽然心有不舍，但他这边确实理亏，范成章同意军法处理，按照军法临阵脱逃是要枪毙的，高晓山希望卫大河放过二人，临阵脱逃的军长师长不在少数，但没几个被严惩的，眼下他们需要在山里进行持久战，不少士兵心里都有情绪，必须将这个疙瘩解开才行，单靠执行纪律是解决不了问题-的，高晓山提出尽快开始军队整训，让每一个士兵都像永济血战时的士兵一样。