第二战区-的前线指挥部前线，曾万钟打来电话请求第二战区的给予支援协助退却，他们已经被困在那里了，可是第二战区也已经是自身难保，建议曾万钟求救一二九师的刘伯承。曾万钟向刘伯承诉苦，声称自己只有两千人被包围了，已经很难撤离了。刘伯认可为现在还没有形成包围圈，只要指挥适合一定可以出去，刘伯承准许从侧面支援撤离，这让曾万钟很受惊，没有想到刘伯承竟然还不撤离。刘伯承却想留下来再打一仗，还打日军的辎重军队，命令陈赓来见他。
陈赓还以为自己听错了，简直不敢相信还要原地再打一仗，刘伯承告诉陈赓，从他刚缴获的地图来看，结果察觉比中国人自己的地图还要详细，说明了日军侵略中国的决心。而粮草弹药也是日本人无法绕过去的坎，在刘伯承看来狗是记吃不记打的，一听刘伯承这么说立刻就明白了，兴冲冲跑去出安排了。
刘伯承要给日军释放一个烟雾弹，让他们明白八路军已经撤-的一个都不剩了，日军的情报人员也躲在暗处看着八路军的退却，然则特务却察觉了武大存的身影，命令随行的一个特务紧盯着八路军，幸免兵不厌诈。情报人员一直跟着八路军进入了山区才回去禀报，而且察觉察觉一个特性，八路军尤其是喜欢打夜战，因此建议让日间出发，板垣立刻命令九点以后出发，还加大了掩护力度。
陈赓摸清楚敌人的情况之后向刘伯承汇报，刘伯承命令前方军队回援，其余军队不管敌人如何骚扰都要按兵不动，以期陈赓军队顺利拿下日军的辎重军队。
这次日军损失了一百多名士兵，还失去了大批的辎重物资，板垣认为这次遇到了足够狡猾的军队，也是闻所未闻有违兵法的。因此板垣命令调查清楚军队...的主要指挥官是谁。
第二战区失去了屏障，马上要退到黄河以南，朱德命令坚持游击战，坚持开创根据地，坚持党中央的领导。
蒋介石失望现在情况进行如此差，目前还没有国际援助，几十万的将士牺牲换来了如此的战局，太原已经失去了，华北战区也堪忧。宋美龄劝说蒋介石千万不能泄气。
张闻天告诉毛泽东太原失守了，简直是难以想象的结果，毛泽东认为这也是给南京政府出了一个大难题，民众也从抗日的高涨情绪逐渐下落。张闻天让毛泽东写一篇文章，指导全军的战役，幸免雷类似的事情发生，也鼓舞一下士气，毛泽东称自己正在酝酿这件事。
毛泽东通过对现在八路军结构的分析，决定建立太行山根据地，且不许告诉南京政府，担忧南京政府会说三道四。在毛泽东看来国民党一直打败仗，他们这是进展自力自主的原则，创立自己的根据地，所有的问题都是靠着自己来解决。
日军高级指挥官这里也了解到八路军实际在山西的军队只有三万人，可是却闹出了不小的动静。而八路军一直打的都是游击战，能打就打，打不外就跑。而且军队比拟分散，几乎整个山西都有他们的军队。
朱德和彭德怀这里也开始按照上级指示安排兵力，太原虽然失失守了，可是日军兵力有限，占据-的只是城市，大部分农村都没有占据，因此八路军要发动民众，建立敌后根据地。
彭德怀夸奖刘伯承的军队打出了好成就，为太行山建立根据地创立了很好的基础，也为游击战发明了有利的条件。彭德怀想要听一下刘伯承和张浩的意见，二人都觉得非常可行，因此赞同发动群众建立根据地，也相信能很快在太行山占领一席之地。
随后，刘伯承迅速开展工作，命令裴勇去进展百姓建立部队，裴勇提出要带着欧阳春。李达却告诉裴勇欧阳春已经去长治上任了，说不定现在都把部队拉起来了，裴勇一听这话就不服气，刘伯承笑言让裴勇和欧阳春比一下，是骡子是马牵出去遛遛，裴勇立刻就跑出去了。
欧阳春带着打日军的战利品到百姓中间宣传，而且鼓舞大家对抗日军掩护家人，掩护田地。大家都被调动起了士气，争先恐后的去报名。
武大存看到裴勇不知道如何做宣传发愁的样子，就主动打招呼，还拿出了缴获的战利品，结果被裴勇给抢走了，武大存笑骂裴勇就是活土匪。
跆拳道高手益子重熊突然接到长官命令，要求他半年之内必须学会流利,的中文。