邓小平盘算去一趟泰岳，担忧阎锡山和日军合作，邓小平想要提前介入，生怕两股势力联合之后对于八路军。刘伯承不放心邓小平一路上的安全，而且提出亲自挑选警卫员护送，且让李达制定出出行方案。
方兵宏声称自己是来自泰岳的，而且声称那里的形势严峻，鬼子三天扫荡一次，其中一个伤员就明白了为什么邓小平要亲自去一趟了，方兵宏乘隙想要探听详细情况，然则对方又责怪方兵宏不应探听这些。
方兵宏故意说自己想要见见师长，然则担忧无缘见面，有好事,的就告诉方兵宏师部距离这里很近，想要见可以去看看，只是刘伯承很忙不一定能见到。
晚上，方兵宏看大家都睡着了，就悄悄起床走出病房，溜出了医院。与此同时，武大存获得消息有一波农民装扮,的人进城了，怀疑是鬼子的人，武大存要求一些人留下来继续摸情况，同时安排人员回去向刘伯承汇报。
日军集结了两万人的军队准备对太行山进行扫荡，彭德怀立刻命令结束会议赶紧转移，刘伯承这里也兵分三路准备出发，百姓也正在安排有序的撤离，刘伯承想要等到百姓都走了再撤离，李达有些担忧刘伯承，可是刘伯承却坚持自己心里有数。
老百姓看到刘伯承没有撤离都纷纷过来劝说刘伯承也赶紧走，刘伯承担忧百姓安全，督促百姓赶紧离开。伙食班弄了兔肉，让刘伯承先吃了再走，李达忽然接到了一个消息急忙告诉刘伯承，陈赓来电，可是看到电报之后刘伯承反而不着急，而且声称就是要以静制动不能着急，李达认为陈赓的电报是十万火急，日军已经准备了专门针对八路军所有部门,的武器，刘伯承命令通知各部门加快撤离的速度，同时也要包管邓小平的安全。
扬子来到病房通知大家赶紧转移，方兵宏追问为何转移，扬子督促他赶紧走不许多问，方兵宏偏偏就磨磨蹭蹭，扬子连续督促多次。
军队全部撤离了，可是刘伯承依旧不着急撤离，非要等鬼子再近一些再说，李达连续督促多次，可是刘伯承就是稳坐泰山，这让李达急得犹如热锅上的蚂蚁。刘伯承看看时间才十二点，就是不着急走，李达担忧刘伯承出事他无法负责，刘伯承就是专心看地图，而且命令李达不许打断他的思路。李达只好闭嘴在刘伯承身边守着。
刘伯承看看时间差不多两点了，有人来报鬼子已经占据了一里地之外,的高地，刘伯承这才命令退却。
益子重熊带着杀入队来到太行山，遇到了执勤的民兵，益子重熊谎称是侦察连,的人，益子重熊向民兵二人探听刘伯承的情况，其中一个民兵告诉益子重熊让二牛去通知村长过来，村长必定知道刘伯承在哪里，其实民兵已经开始怀疑益子重熊的身份了，但苦于无法脱身。
益子重熊在和民兵正在貌似闲聊...的时候，十几个民兵突然过来突击了益子重熊...的杀入队，益子重熊察觉目标不在这里也不肯意恋战，带着人退却了。
井上来向岗村宁次汇报找到了八路的兵工厂，只要能打下这个兵工厂，必定是对八路的一个重创。与此同时，彭德怀也做出了应急措施，让人清理了兵工厂的器械，绝对不留给日本人，其实这是刘伯承故意放出去-的消息，目...的就是引了日本人过来进行埋伏，重创日本人。
刘伯承安排裴勇诱敌进城，同时也安排一部分人从不同位置突击敌人。与此同时，日军准备进攻八路军的兵工厂，早就埋伏在这里的八路军对日军进行突击，日军根本无法近前。气愤的日军命令大炮攻击，左顾问命令，只要大炮过去，就命令全部冲锋。
裴勇连夜带人突击黎城城门口，打了一个城门口就转头去下一个地方继续扔手榴弹。
攻打了黄崖洞兵工厂的日军始终无法拿下黄崖洞，只好命令飞机突击前沿阵地，誓要拿下黄崖洞。刘伯承看着日军回黎城...的必经之路，心情也变得很好，即便日军拿下了黄崖洞到时候也只是一个空洞了。左顾问下令守守黄崖洞的欧志富退却。另一边已经有人在日军进去黄崖洞...的路上再次伏击，消灭了一百多个日军，可是依旧没有阻止日军前进的措施。
因为日军已经早就吹出去了，声称已经占领了华北地区八路军最大的兵工厂，所以无论如何他们都要往前进。可是当日军来到空空如也-的山洞简直要气疯了，只得命令退却。当体军刚从黄崖洞出来就再次遭遇到了欧志富带人突击，主力军队也已经到了伏击区，就是要把日本人分割包围全部歼灭。
刘伯承和邓小平李达亲自上战场观察敌军动向，看着八路军对敌军-的突击，敌军狼狈鼠窜。