土匪围剿几个散落的国军王有田等人时，麻头出来解围，并把这几个国军带回山寨去见二龙。原来长沙沦落后，王有田他们接到命令掩护军队退却，他们团打了一天一夜，赶往预定的集结地，没想到那个地方早被鬼子占领了。之后他们又遭到伏击，死伤惨重，一个连就剩下他们几个弟兄了。最后没方法，他们走进了大山，已经在山里转了快一个月了。二龙坚持要留下王有田他们，黑狼只得准许。
龟田在为几个日本商人送行，李空山偷偷把消息送出去。王有田他们作息规律，不喝酒，黑狼和二龙他们都觉得奇怪，然则没找到什么破绽。王有田他们私下在黑狼的屋里放炸弹，要杀黑狼。黑狼他们得知这几个日本商人的消息，开会商量劫持这几个日本人的事。黑狼让白狐留守山寨。王有田等人表面上说要和二龙他们去杀汉奸，私底下却在想利用这个好机会，等第二天土匪们要下山突击皇协军，他们跟着去，到交战的时候找机会把二龙等人全部干掉，然后把责任推到皇协军身上!
黑狼夜里偷偷找白狐、马老三他们开会，正好避开了王有田他们放的准时炸弹。黑狼决定不打草惊蛇，第二天的行动继续，危险的事情就让二龙他们去做，他们劫到日本商人马上就走。同时，王有田他们也防着黑狼他们。
二龙他们等着伏击，发现护送的人是李空山，都很高兴，准备乘隙干掉李空山。二龙、王有田他们开火，李空山命令退却，留下日本人就跑了。黑狼他们把日本人押回了山寨。二龙他们去追李空山，王有田他们螳螂捕蝉，黄雀在后。二龙击毙了李空山身旁-的伪军，李空山仓促逃命。王有田拦住了李空山，却放走了他，李空山惊讶，不知道王有田是什么人。
王有田也抓住了最好时机对二龙他们下手。二龙遭暗算，发现对他下手的人竟是王有田。幸而方队长、翠翠带着游击队...的人来支援了，二龙逃过一劫。二龙、翠翠带着几名游击队员在山野间追击着王有田，王有田仓惶逃跑。翠翠却再一次落在了李空山-的手里。
黑狼和马老三在算着要向日本人要若干赎人钱，最后决定要一百五十根金条，而且让马老三送信给日本人。白狐却只担忧二龙的安危，黑狼说他武艺高强，不会出事。马老三把送信...的差事交给了王有田的手下。
李空山放了翠翠，让翠翠通知游击队放了那几个日本商人，因为他们要放长线，钓大鱼。翠翠不解，急忙离去。
特战队员来给龟田送信，龟田得知假扮王有田-的山田队长追着二龙去了，而李空山逃跑了，三个日本商人落在了黑狼手里。