夜深，身受重伤的方队长被周云婉扶持逃走。
小次郎得知方队长已中周云婉的圈套，甚是开心，命黑狼、小笠原马上派兵行动，带军犬跟踪，企图跟踪方队长到游击队...的驻扎地一举歼灭游击队。潜藏在日军总部外的二龙和翠翠看到了黑狼和小笠原的举动，料想方队长已经逃走，于是悄悄跟随黑狼而去。
街角处，方队长脱掉日军装要独自回部队，周云婉执意以方队长受伤过重为由，要亲自送她回去。方队长警觉，对周云婉一番说辞后独自离开。周云婉怕回去无法交待，便悄悄跟踪方队长而去。黑狼带队随军犬来到，发现了方队长脱下的日军装，于是随军犬继续跟踪。紧随黑狼之后的二龙和翠翠也看见了日军装，知道了方队长又中计了周云婉和黑狼的诡计，他们继续跟随黑狼而去。
方队长察觉被周云婉跟踪，故意把她引进一条小巷，然后突然在她面前涌现。周云婉自知阴谋败露，枪逼方队长带她到游击队驻扎地。方队长虽然身受重伤却毫不示弱，脚踢周云婉之枪，转身便跑。周云婉拾枪朝方队长射击。黑狼和小笠原听到了枪声，自知坏事，快步循枪声跑去。二龙和翠翠也感觉情况不妙，紧随黑狼之后。
周云婉紧追不舍，追踪方队长到一破屋门口，这时黑狼、小笠原涌现。黑狼上来就臭骂周云婉并狠狠地给了她一耳光，之后要放狗烧屋威逼方队长出来。方队长誓死不出卖游击队，开枪打中了黑狼...的肩膀，马上日伪军枪声鸿文，子弹齐射向破屋，方队长来不及回避，霎时身中数枪吐血倒地而死。
早就跟随黑狼而来潜藏在暗处的二龙和翠翠，看到此情此景，都异常激动悲戚，翠翠想冲过去，二龙拉住了她，二龙自知方队长已死，以大局为重，不去作无谓的牺牲。黑狼带队走后，二龙和翠翠走近方队长的尸体，二龙确定方队长已死，翠翠抱着方队长的尸体嚎啕大哭。
对于黑狼和周云婉这次行动的失败，小次郎并没有责怪，认为久经沙场的对手确实难以对于。同时，小次郎把追查游击队驻地的突破口转到了白狐身上。白狐安慰在收拾方队长遗物的翠翠，不虞翠翠把悲愤全撒在杀死方队长的黑狼-的妹妹白狐身上。白狐不满翠翠对自已的疑恨，踢小石头泄愤，这一幕被杨士琦看到，杨士琦扬言完全相信和支持白狐，令白狐感激却无奈。
方队长已死，区委让游击队自己推举一个人当新队长，翠翠问大家的意思，杨士琦推举二龙当新队长，游击队员们热烈支持。二龙当队长了，杨士琦以此逗白狐，让她加入自已的自卫队也当队长。白狐不服气，让大洞找来贾老四，白狐要贾老四带原土匪的弟兄们一起反水，随她加入游击队。
二龙就白狐私见贾老四一事给予告戒，无意间，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起来，白狐甩手离去后，翠翠劝告二龙不要太相信白狐。
白狐终于博回面子，得贾老四率部投奔。贾老四以演练为由征得黑狼-的同意，率部带军火出城，出城当天，马老三觉得贾老四有问题要求同去，贾老四无奈准许。贾老四与马老三一番折腾过后，马老三被白狐操纵。白狐和蔡瞎子顺利接应贾老四...的部队和军火，之后蔡瞎子放马老三回去带话给黑狼，让黑狼记住多行不义必自毙，做汉奸没有好下场，一定会遭报应。