手枪队达到南京找到志远 江海洋击毙日军队长渡边
听到江海洋要去南京，吴宗道告诉他国军十几万都死的死逃的逃，他们手枪队去了也是九死一生，听他坚持要去，又说他们好不容易在上海打下名声，丢了惋惜。奈何江海洋铁心要去，俩人只能互道珍重。金凤要跟着去南京，江海洋劝她南京太乱她还是待在租界比拟安全，金凤说虽然年老不在了，她依旧是手枪队一员，他活着也会支持自己。张大器也劝她，金凤说从他死...的那刻她就决定替他活着，江海洋同意。
一路上全部都是南京难民，听他们要去南京，人家更是劝他们别去，那日本人都不是人，遍地尸体，看着他们饥饿几天，江海洋等人把自己为数不多的粮食分给他们一部分继续赶路。林中众人休息时，江海洋担忧南京-的志远哥，决定明天带人进城打探消息。想起杜凌云的牺牲，江海洋心里就不是味道，张大器也是但更知道现在手枪队不能没有他江海洋。
江海洋和杜凌峰看着满目疮痍，遍地横尸，破败城门楼上还挂着日本军旗。这时，抬尸体的一个百姓受伤摔倒，江海洋让他俩先去医院，他们帮抬尸体，听他俩遭遇人家邀请他们加入红十字会。日军占领康生智指挥所当成他们办公地点，福山大佐很心中意足。福山接到松井电话，下令要尽快清理尸体，恢复南京城工厂商业繁华。
江海洋和杜凌云抬着担架进城之后看到的是更多伤亡百姓，下工决定天黑去盐行。俩人赶到盐行看到匾额快掉，大门紧锁时，看到一个人从小巷深处过来开锁，杜凌峰勒住之后才发现是志远哥。志远偷偷带着他俩进入盐行密室，俩人惊诧满密室武器，原来这些都是志远到南京之后就开始慢慢各种渠道囤积武器，江海洋高兴手枪队可以在南京大展拳脚。
志远说出当初日军屠城的残暴，自己逃脱还是王善全把自己带到安全地带。江海洋让他放心，他们会报仇的，听他问起张大器和杜凌云近况，俩人悲痛告诉他杜凌云牺牲了。江海洋问志远有没有合适的下手目标，志远告诉他们有一个，盐行附近驻扎一个日军小队，队长叫渡边，号称百人斩，杀害了不少同胞。
江海洋让手枪队队员扮成红十字混入城内，晚上暗杀渡边。密室内，众人欣喜看着武器，商量怎么干掉渡边。深夜，手枪队埋伏在日军军营暗中观察，打伤两名日军引走不少日军，渡边也跟来。看着日军达到埋伏圈，众人集剧情介绍体开枪机枪扫射，日军只剩渡边中弹受伤，他逃跑时被江海洋击毙。
志远为手枪队安排驻地，而福山看到渡边尸体手枪队留条大怒，听手下推测可能是军人，就让他严查。次日，日军设立关卡只要手上有老茧就被抓走