上海掩护战手枪队伤亡惨重 洪建国受伤杜凌云老赵牺牲
手枪队不敌撤到南市准备打巷战，日军大佐奚弄到国军都不行何况是乌合之众，让手下进攻。巷战持久激战后，手枪队弹药马上耗尽但众人依旧在坚持，宁死不退。万墨林跑过来给于先生说前线不妙，死伤无数，希望于先生退却要不老本就全部打光了。
手枪队休整休息时看到对面跑过来一群人，拿枪瞄准时才发现是一群上海老百姓，希望通过防线。江海洋说可能是日军赶过来的，虽然担忧但杜凌云等人还是放他们过去。他们刚走没多远，后边日军就涌现把老百姓全部射杀。看着自己同胞在自己眼皮底下被日军打死众人悲哀不已。其中一个孩子在母亲掩护下在扫射中活下来，看着亲人离世满眼懵懂站着痛哭，手枪队和日军全都盯着这个孩子看。最后杜凌云冲麻子颔首，麻子快速跑过去抱住孩子，虽然有手枪队掩护，但日军士兵还是开枪打住麻子，麻子摔倒之后，黑子结果女孩儿继续跑向阵地，虽然身中数枪还是把孩子带回。
手枪队正和日军激战时，洪建国带着游击队过来支援，正准备给江海洋说柳梦绮话时老赵被打中身亡，洪建国回头看老赵时不幸被日军扔过来的炸弹炸伤。江海洋急忙让人带洪建国回后方救治。
于先生接完电话对万墨林说任务完成，快去宣布退却，于先生看着屋子满眼不舍。此时手枪队依旧坚持和日军巷战，杜凌云转身给枪上子弹时被日军打中。虽然受伤依旧转身继续开枪，连续中弹三次颓然坐下，看着有的兄弟伤亡，有的兄弟依旧在奋战，看着远方奔过来的金凤，杜凌云闭上了双眼。金凤跑过来抱住他，嘶吼着凌云，此时手下才知道他中弹，都叫着年老围拢过来。化悲哀为力量众人集剧情介绍体开枪猛扫，江海洋及时拉住准备出战壕...的杜凌峰，张大器站起来端着机枪扫射，江海洋端枪瞄准一枪一个日军，然而日军依旧火力猛。
此时，万墨林跑过来看到杜凌云伤亡，吼着让江海洋带着手枪队退却。江海洋背起杜凌云喊着让众人退却，手枪队边打边撤，身后阵地马上炮火连天。日军车辆和步卒行走在上海接头。
金凤为杜凌云披麻戴孝，手枪队弟兄站在他的坟前，杜凌峰独自坐在草丛中伤神。上海报纸刊登出日军南京大屠杀灭绝人寰罪行，江海洋和张大器相对坐着伤神，喝完一口酒江海洋说去南京