冈村失职再次被贬 昔日对头小城相见
日本化学家龟田博士受到司令部，的指派到冈村处取金盒，龟田拿到金盒后，细细地检查起来。冈村询问金盒的玄机，龟田告诉他，日本进行的黑太阳计划研究项目目的是要研究出一款威力巨大...的生化武器，为了保险起见，日本方面将所有的资料和图纸都装在了芯片里，分别放入几个金盒，交给在上海的秘密基地。但在运送途中，其他的金盒都平安送到基地，只有这个金盒涌现了不测。而在金盒运出后，日本研究所失火，所有的资料被烧毁，因此这些金盒里的资料成了绝版。
龟田后走，冈村了却了一桩心事，他接下来要全力对于二虎等人。当他得知二虎请了戏班子正在约翰家唱戏，他也猜不透二虎葫芦里卖的什么药，只能让关大河死盯着二虎和约翰。
小猴装扮成约翰的样子，跟着二虎一起出门，引开了守在门口的关大河。夏灵则到了洪家班剧社，接出了藏在剧社里，的约翰，悄悄地将他送走。
而关大河傻乎乎地跟着二虎...的车转了一圈又回到约翰家门口，关大河不明白二虎到底想干什么，便回去向冈村申报。冈村也猜不出约翰这个时候为什么要去香港，唐凤仪提醒他，约翰去香港一定是用金盒里-的器械做对日军不利的事。冈村不由地怀疑起茂叔给自己的金盒是假的。
果然，龟田鉴定后，认定金盒是假的。他火速赶到宪兵队找冈村，告诉他金盒是真的，但里面装的器械都是假的，他气愤地要冈村承担拖延研究的责任。
南山给二虎打电话，告诉他自己将带着书店的人和约翰一起撤到佘山基地。二虎也要求撤到佘山，但南山说目前冈村盯他们盯得很紧，让他们暂时先在约翰家期待时机，等他们脱身就去小昆山镇的一个山货铺找自己人。
冈村获得了关于地下党的消息，便命人去书店抓人。南山准备撤离时，赤坂带人到了书店。南山带着夏灵和约翰在书店小伙计的掩护下逃出城，与游击队的老周会合。
凌子云与大家告别，他想回到前线打鬼子。二虎却说他们还有一个任务就是去佘山摧毁日军...的生化基地，这个任务获得了大家的响应。红儿跟着静怡后面学习格斗，一块怀表从她的腰间掉落。二虎捡起怀表，觉得似曾相识，他记起谭指导员临死前托付他去接谭青儿时，交给他的正是一块一模一样的怀表。红儿-的这块怀内外有一张合影，合影里正是谭指导员和红儿。红儿告诉二虎，谭指导员是自己-的父亲，而之前的被害死的是自己的养父。她并不知道亲生父亲也已经牺牲了，还在等着他来接自己回家。
二虎偷偷地告诉静怡，谭指导员是红儿的新生父亲，但自己不能把谭指导员牺牲的事情告诉红儿，以免她再受袭击，并且二虎担忧如果凌子云知道红儿-的真实身份，静怡冒充青儿的事情会更加解释不清。
凌子云发现约翰家楼下的路面上一下多出了许多人，巡捕房探长陈子豪带人来找约翰，说自己有事请他协助。静怡以约翰身体不舒服为由回绝了陈子豪，陈子豪也不多说，带人离开。
二虎分析，他们来上海这么久，冈村都不敢对他们做什么，其实是忌惮住在法租界的美国人约翰，一旦冈村发现约翰不在家，那么大家的处境就会非常危险。二虎提议大家当晚离开约翰家，想方法与南山会合。
果然不出二虎所料，陈子豪试探约翰是否在家，就是在帮冈村打探消息，价值是几条金条。
陈子豪刚走，司令官就找到了冈村，为假金盒的事情将他大骂一顿，他勒令冈村三天之内找到真的金盒。被逼到绝境的冈村宣誓要杀了二虎，他让赤坂准备当天晚上对二虎采用行动。
晚上，大队人马杀到约翰家门口。一小队人先拉掉了屋内的电闸，后潜入屋内。因为二虎提前发现了唐凤仪，因此有所准备，二虎，的人将先进入屋内，的特务一一击毙。他们准备打电话报警，却发现电话线被剪，二虎在院子里点燃了一个火堆，他和凌子云、小猴开着车从正门冲了出去，静怡带着其他人走后门。旁边的住户看到火堆，立刻打电话报警。大量，的消防兵迅速赶到现场救火，陈子豪也带着巡捕们到租界。
陈子豪带人装模作样将冈村的人带回巡捕房，又很快地将他放掉。由于消防兵和巡捕-的掺和，冈村的人再次空手而归。
次日，司令亲自来到了宪兵队，责骂冈村擅闯法租界，并将约翰失踪，的责任归到冈村-的头上。他要冈村老老实实地呆在宪兵队等候调令。没两天，冈村就被调到了破落的小昆山的维持会里工作，他为自己如今如此落魄而失落。
与此同时，佘山方面由于劳工人数欠缺，龟田的研究进度进展缓慢。龟田要副手小野采用欺骗的手段抓一批劳工回来。
静怡、胡彪、公孙宇和红儿找到了小昆山的山货铺，他们与宋老板接上头后，宋老板带他们去与南山会合。而南山了接到了上级的回复，为约翰准备好了安全通道，周连长第二天将护送他们到指定联络点。
日军发现山货店的异常，冈村让赤坂直接去抓人。二虎、小猴和凌子云刚到山货店与宋老板接上头，日本兵就到了店门口……