以命劫取日军机密铁血男儿死战到底
1938年初，日军全面侵占山东，一个藏有日军重要军事机密的“神奇金盒”被运往益都。本地义士白云山庄庄主公孙贤与日军展开了一场金盒争夺战。
护送金盒的日本武士走在树林中，突然发现树叶纷纷落下，军队停下后，从远处蓦然飞来几支竹箭，支支命中武士胸膛。与此同时，数十名黑衣人冲出树林杀了过来。
这时，被武士们护住的车里钻出个为首的武士，他对着黑衣人连连开枪后带人逃跑。但没跑出多远，白云山庄庄主公孙贤骑马赶到拦住了他们的去路。公孙贤以一挡十，将武士们悉数打垮，牟取金盒。公孙贤回到白云山庄，让门生去找永兴武馆找杨馆主。
这时，日本大佐冈村带人将白云山庄团团围住，并开炮将山庄大门轰开。公孙贤带人出来应战，但他们的血肉之躯如何招架得住日本人的枪炮。很快，山庄的大部分门生都被打死，公孙贤也身中数弹。冈村见公孙贤不肯交出金盒，便将枪交给了维持会的会长栾凤山，让他杀了公孙贤。栾凤山胆量小不敢接枪，不虞，冈村-的副手赤坂对公孙贤补开一枪。
冈村的人搜遍武馆都没找到金盒，冈村留下几个人留守山庄继续搜索，自己则带着其他人去了益首都。
在益首都永兴武馆里，也并不太平。武馆的门生大牛借酒撒疯，叫嚷着要出去杀了日本人为家人报仇，众师兄弟想要阻拦，却都被他一一打退。这时，杨馆主的二儿子杨二虎上前制止，气红了眼，的大牛抬手就要和二虎较量，却被二虎轻松打败。这时，馆长杨报国回武馆，要二虎去白云山庄。
二虎赶到白云山庄，看到白云山庄的少爷公孙宇正与留守-的日本兵厮杀在一处。原来，当公孙宇回到山庄时，发现山庄已经被日本人夷为平地，而父亲倒在地上昏迷不醒。他杀死了留守在山庄...的日本兵，二虎拦住了杀红了眼的公孙宇，幸免他出门与回来的冈村等人对抗。这时，公孙贤醒来，告诉儿子和二虎金盒藏匿地点，要他们二人取出送给杨报国。随后，重伤在身的公孙贤气绝身亡。
二虎拉着公孙宇迅速找到盒子，但半路上听到枪声的日本兵在赤坂的率领下重新回到山庄，二人从山庄后门逃走，赤坂带人穷追不舍。
与此同时，国民党守城连长凌子云带人修防备工事，等着拦截马上路过的日军，掩护益都百姓撤离。这时，一群学生从城里跑出来，为首的是夏家酒庄，的巨细姐夏灵，他们声称要帮凌子云，的军队打鬼子，凌子云看不上手无缚鸡之力的他们，让他们回去，夏灵不肯。这时，守城边指导员老谭带来了上面的指令，要求凌子云马上退却，凌子云不肯意临阵脱逃，他要死守益都，他的豪气让夏灵为之折服。
凌子云看到二虎和公孙宇逃到了树林中，后面还有鬼子追他们，便命人开枪打赤坂-的人，二虎和公孙宇被带到了凌子云的面前，凌子云要他们赶快离开，公孙宇却要二虎拿着金盒走，自己则留下杀鬼子替父亲报仇。二虎不同意，两个人正僵持不下，夏灵带人跑过来，与夏灵有婚约的二虎拦着夏灵不让她介入接触-的事。
另一边，赤坂与冈村会合，冈村收到赤坂的消息，得知国军大军队埋伏在去益都的路上。冈村调来飞机支援，飞机对着凌子云的军队投炸弹，冈村带人伺机攻上来。二虎要带夏灵和公孙宇走，却被一直仰慕凌子云的夏灵骂他“太怂”。看着夏灵带着同学去救伤员，公孙宇也捡了杆枪去打鬼子，受了刺激的二虎也拿起枪冲了上去。自幼习武的公孙宇不会用枪，他拿着刀要与鬼子拼命，却被炸趴在地上。二虎见他没事，便拉着他跑掉。跑到半路，二虎和公孙宇发现金盒丧失，只好又冒着炮火回去寻找。
冈村发现无法轻易突破这支拦路的国军，便开始了更猛烈...的攻击。凌子云依旧坚持不退却，却被日军的炮火打垮在地。夏灵看到凌子云倒下，掉臂危险跑过去，而刚刚找到金盒的二虎看到夏灵不知死活地在炮火中穿梭，便又跑了回去。二虎对凌子云实施急救，凌子云终于缓过气来。他醒来后，要所剩无几...的弟兄死死地顶住。二虎质疑凌子云的做法，认为死扛只会让更多，的人受伤甚至死亡。凌子云看着满地的尸体，让手下的强子带伤员和学生们退却。夏灵要二虎准许她掩护凌子云，自己才肯走。二虎为了让她退却，忍气准许她。夏灵刚进城，管家王叔就拉着她要她回家，在夏灵的央求下，王叔准许让所有的伤员都躲进夏家酒厂。
电视剧荡寇剧照
杨报国得知白云山庄发生的事情吃了一惊，随即又开始担忧二虎。大牛告诉杨报国，夏灵带着伤员到了夏家，杨报国让大牛去夏家打探二虎的消息。
凌子云的军队全军覆没，只有二虎拼命地拉着凌子云往回撤，冈村命令手下人将二虎和凌子云活捉。最终，不肯潜藏保命的凌子云被日军抓走，二虎侥幸逃脱。
伤员们全部到了夏家，公孙宇将金盒交给夏灵，让她帮自己保存。说完，就离开去找二虎。夏灵随手将金盒放到了一个酒罐里，她的举动被凌子云的手下强子看到。王叔让夏灵回家见她父亲，夏灵父亲听说伤员都在自己家的酒厂，怕被查出会给自己家里带来不测，便命人将夏灵关在家里。
杨报国得知夏灵等人进了城，便派大牛到夏家探听二虎的下落，而大牛回武馆复命时，却向师父隐瞒了二虎在打鬼子...的事。
冈村进了益首都，栾凤山告诉他，自己已经探听到了冈村师父-的下落，原来冈村的师傅就是杨报国，昔时杨报国收留了冈村，并教授他武艺。冈村这次想找到师父并要答谢他。
天色已黑，二虎见日本兵已经撤走，便准备去益都，这时奄奄一息的指导员老谭拉住二虎，给他一块怀表，要他在后天薄暮去码头帮他接女儿谭青儿，说完后老谭就咽了气。
城门全部由日军扼守，二虎准备进城时，被日本兵发现……