二虎进基地当劳工 小猴掩护夏灵牺牲
宋老板带着二虎冲出店门，关大河和赤坂看到二虎，对他们穷追不舍。凌子云的腿伤突然复发，二虎掩护其他人退却。当宋老板一行到了安全地带，却发现二虎没有跟上来。他们又回去找二虎。而此时，二虎走错了路，被日本兵逼到了悬崖边上。关大河冲上前与二虎肉搏，二虎抱着关大河滚下了山崖。
回去找二虎的凌子云等人躲过了赤坂下山的部队，宋老板听到赤坂说二虎摔下悬崖，大家不由地紧张起来。他们等日军走远了后，便去找二虎，但天色渐黑，也没找到二虎-的踪迹。宋老板带着凌子云和小猴到了游击队驻扎点，静怡听到他们说二虎失踪，情绪失控地要去找二虎。南山担忧他们不熟悉佘山的地形，会遭到日军的暗哨突击，便安排一队游击队员去找二虎。随后，南山告诉大家，他们将要尽一切力量尽快捣毁生化基地。
冈村听到赤坂汇报二虎死了，简直不敢相信自己的耳朵。他要赤坂去山里找到二虎的尸体，只有见到二虎的尸体自己才能彻底放心。
二虎果然没死，他醒来后回避了日军严密的搜山，但最终因体力不支晕倒在地。等他再次醒来，小野-的脸涌现在他的眼前。小野和颜悦色地要二虎去自己-的工厂干活，二虎看不出他们的真正用意，只能准许下来，随着其他的劳工一起跟着小野进了生化基地。
生化基地防卫甚严，在基地里干活的劳工没有名字，只有一个号码。新来...的劳工由一个代号为63号的劳工分配号码，小野让63号先给二虎治好伤再让他开工。
二虎伤好后开始干活，他意识到这里就是日军的秘密基地，他疑惑地看着搬石头的劳工们，料想日军让劳工们搬石头的目的，但63号提醒他，在这里不能好奇心太强，否则会活不长。
基地外，周连长将游击队和南山等人分为两个小队，分前后向山上出发。周连长率领...的主攻小队上山后遭到了日军暗堡的突击，周连长派人上前炸碉堡，但碉堡非常牢固，很难被炸开。小野更是奉了龟田的命令去前来增援，一时间周连长的部队死伤惨重，只能退却。南山带的后备部队修好了工事也做好了隐蔽。当日本兵追着周连长的部队进入后备军的埋伏圈内，南山带着众人对鬼子痛下杀手。然而，在战斗中，小猴为了掩护夏灵，以身体盖住了射向夏灵的子弹，就地倒下。
枪声传到了二虎干活的地方，但日本兵不允许劳工们停下手中的活。二虎以安全为借口向63号探听枪声-的来源，却被63号警告，不要管太多的事情。二虎却由此看出63号并不简单。