日军进攻威海 萨镇冰诀别夫人
萨镇冰称给方伯谦送行，方伯谦难以置信，狡辩称自己是为了保舰而退，朝廷这是把战败的责任推给自己。萨镇冰却拆穿他毕竟在全舰队血战时退了。方伯谦仍不愿认清现实，力证自己为大清保住了一搜铁甲舰。萨镇冰不想与其再争论，表现孰是孰非自有后人评说，随即离开牢房。威海岸边，小妹将花环放入海中，和众人一起祭奠海上亡魂。
日本研究海军基地的战斗力，得知炮台的大炮只能面向海面方向射击，无法转向后方射击。因此，东乡平八郎提出，日军从威海侧后方荣城上岸，从炮台群的背后展开攻击。日本军皇担忧到时北洋舰队从后包围大本营，日本首相却认为内部混乱的北洋舰队并不足惧。
日本正大举进攻辽东半岛，刘步蟾提出炮弹，的重要性。这使小妹十分自责其时没有及时把炮弹运到。刘步蟾却清楚指出，这是朝廷腐败所致。他随后吩咐小妹和林子涵一起去广州陆路押送德国订购达到，的炮弹回威海，小妹一口应下。出发前，萨镇冰请求小妹到广州协助照料病重的夫人。同时，萨镇冰也清楚刘步蟾是以炮弹为借口将小妹调离威海。而刘步蟾早已看清李鸿章战略上的举棋不定，只会将事件陷入更加被动的局面。他料定，日本马上进攻威海。
朝鲜前线全线失守，光绪急于御驾亲征。李鸿章却表现事情还有转圜余地，依旧坚持以外交施压日本。并且，慈禧太后大寿将至，光绪根本无法脱身。然而慈禧在颐和园乐呵呵地看戏时，日军正大举进攻旅顺，全城百姓遭到日军...的屠戮。守城清兵纷纷溃逃，日本轻易地占据了旅顺。
日军继续向威海炮台进攻，眼看马上成功攻占。刘步蟾为防炮台内最先进，的武器装备被日本所获，抢先一步痛苦下令向炮台开炮。但没想到各个炮台情况相差无几，守军们都已纷纷逃离，无人看守。丁汝昌听闻，急忙吩咐摧毁其他炮台。刘步蟾提出不如就此放手一搏，可丁汝昌却认为中日实力悬殊，只有等陆军来救。随后，日原形继占领威海除日岛、刘公岛外的所有炮台。
李鸿章获得丁汝昌传来的消息，急忙令陆军前去救援。可援军都是各路派系，都为保存实力相互观望，进展迟缓。日本得知情报后，肆无忌惮地准备前后夹击，希望攻占威海险要...的日岛炮台，从而全歼北洋舰队。
福州的陈夫人时日无多，想最后见上丈夫萨镇冰一面，于是掉臂家仆劝阻出发前往威海。小妹去探望她时，她已和使女小梅出发两日了。一路上战火纷飞，陈夫人好不容易赶到码头时，萨镇冰已受命把守日岛炮台，军舰驶出，马上离港。萨镇冰无法停船，两人只能遥遥相望，终成最后一面。