麦苏苏等人到监牢探望覃克源，告知冉老爷被田斯文的人打死，覃克源坚决不相信是田斯文所为。
黄志诚的车被几个鱼木寨土匪假装的要饭的人拦下，司机被抓走，田斯文要求他马上救覃克源，否则就把他泄露密令的证据交给侯汉生，黄志诚只得就范。
方夫人来狱中看望覃克源，言谈中全是关切之情。她质问研究室没有证据凭什么抓人，方坤将军旧疾复发，让研究室放了覃克源给将军治病，侯汉生还是不放人。
田斯文把古田次郎的尸体运到黄志诚家门口交给他，让他用尸体做文章救出覃克源。
覃管家组织了庄内劳动力准备向田斯文报仇，麦苏苏意欲阻拦。正在此时，田斯文和二当家回到庄里，众人将两人团团围住，嚷嚷着给冉老爷报仇，这时田斯文才知道冉老爷的死讯。众人不听他们的解释，田斯文见一时说不通，便让众人放了二当家离开，他一个人留下。他被绑在柱上，麦苏苏问他冉老爷到底是不是他杀的，田斯文否认。
黄志诚找侯汉生解释，古田被掉包是他指示覃克源干的，动机是不满研究室在钟表店抢功，并出示了覃克源加入军统的申请书。侯汉生至此才相信覃克源是军统的人，他又气愤又恼怒。黄志诚带他去看古田-的尸体，侯汉生不得已只能放了覃克源。
二当家回到鱼木寨，众土匪听说老大被冤枉，群情激奋要到大水井风云救田斯文。
覃克源告诉明慧，让她照顾方将军，并观察他的心理活动，尽力将他争取到共产党这边来。
冉老爷坟前，田斯文正要被处决，山上的土匪持枪围住众人，田斯文让土匪将闹得很凶-的几个家丁绑了，覃克源及时赶到阻止。麦苏苏告诉田斯文和覃克源，是向荫堂指认的田斯文是凶手。田斯文指向荫堂早就预谋争夺家产，麦苏苏这才觉得冉老爷死后向荫堂吃吃喝喝，一点不难过的样子，或许冉老爷的死真的和他有关。
手下向黄志诚汇报覃克源的动向，这时覃克源打来电话约他吃饭，黄志诚推脱，覃克源坚持要感谢他相救。
向荫堂正在与女子亲热，田斯文和二当家破门而入将他像小鸡一样拎走。向荫堂咬定是土匪杀的冉老爷，二当家和田斯文一唱一和，商量着用各种酷刑对于他，向荫堂害怕的要命。
覃克源和黄志诚分析当前的形势，劝他和自己配合，对于研究室和日本人。
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