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铁良率领老三团打响了广德战役-的序幕，为野战军在广德全歼十万敌军立了头功。解放军大军开始迫近上海，上海解放指日可待。闻听解放军马上攻打上海，对共产党有误解，忧心自己会被分家产的资本家们纷纷携家带口逃离上海，民族资本工业也纷纷往海外转移。得知这一情况，赵化南命身为地下党的沈曼蒂发动其父亲——上海工商界举足轻重的沈芳庭留在上海，不要听信仇敌将工厂南迁台湾的蛊惑。沈芳庭的小儿子沈曼克穿戴从警察局里买来-的警服去百乐门舞厅炫耀，却得知自己捧...的头牌舞女艾米丽被城防司令部的少校军官抢去做了姨太太。沈曼克和几个小开强不服，反倒被匪军教训了一顿，匪军军官还以此挟制沈家，霸占了沈家别墅春园。