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1948年，华东野战军老三团奉命向上海挺进的途中，遭到国民党军队坚韧阻击。战役打响，国民党少壮军官蓝正红受命阵前指挥，以假炮兵阵地消耗了解放军的炮弹，利用机动火力给我军造成重大伤亡。铁良为保持实力，下令撤出阵地。师长何正命令老三团团长萧建东亲赴前线欲对铁良军法从事。铁良戴罪请缨，率领敢死队乔装成敌军胜利摧毁仇敌炮兵阵地，并深入仇敌地堡群，击毙顽敌营长李大伦。由于我方通讯器材电池用尽，铁良情急下用敌方的通讯器材和团部联系并请求支援，不虞通话同时被敌团部收到，误认为是李大伦，蓝正红主动请缨增援。仇敌机械化增援军队赶到，解放军为免腹背受敌，何正下达撤离命令。子母堡内，一病笃-的敌兵拉开了手榴弹-的引信，仍在坚守阵地期待支援的铁良淹没在爆炸中。增援而来...的蓝正红，在废墟中将尚有一息-的铁良挖出，误以为是子母堡守将李大伦。国民党为了振奋士气，决定将李大伦塑造成战场英雄，蓝正红奉命亲自护送被当成李大伦的铁良去上海接受救治。老三团长萧建东以为铁良牺牲，内疚难当，恳请师长将铁良追认为烈士并记一等功，师长无奈表现授奖有规定，必需活要见人死要见尸。铁良...的未婚妻杜鹃在寻找铁良...的途中遭到敌兵追截，铁良的老父亲不幸身亡，杜鹃被敌擒获并被敌兵侮辱。从师部返回军队途中的萧建东救下杜鹃。受辱的杜鹃抢过萧建东的枪击毙了侮辱自己的敌兵。