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蓝正红借机从铁良手上逃走，来到上海找到上官燕，向其祝贺新婚。铁良和上官燕在建国的喜庆气氛下完婚，而失意的蓝正红独自闲逛在曾经风光无限的十里洋场，最终来到百乐门应聘当萨克斯手。正当经理准备拒绝有前国民党陆军将军头衔的蓝正红时，舞女领班沙拉娜甘愿作保，并处处照顾蓝正红，甚至让没有住处-的蓝正红与她合住。沙拉娜原来是中统上海，的头子，被派黑暗协助军统的王牌间谍“花心皇后”，沙拉娜深知蓝正红是优秀人才，又对其暗怀好感，于是想拉其下水。沈芳庭加入了陈毅市长亲自召开的工商界座谈会，对其的个人魅力敬佩不已，并决定彻底放弃迁移香港的计划，一门心思在上海成长。