赴任途中险象环生 巧妙安排击溃敌军
张海鹏决意与马占山斗到底，他不战自退，将日军迎进洮南，将黑省门户拱手让给日军。黑省与其他省，的陆路联络被切断，谢珂建议万国宾把黑省所有火车皮秘密掉往齐齐哈尔，让敌军在侵犯黑省...的过程中无车皮可用。张海鹏对这一招猝不及防，宫羽说如果需要日军可以提供机动车皮，他们还商量了张海鹏就职仪式的事情。张海鹏和日本人共同举行了东北军总指挥的就职仪式。马占山知道这个消息后，非常气愤，命令孙大江率领一个骑兵排在3天内拔了张海鹏的军马场，算是“礼尚往来”。
日军排小股间谍以科学家搞土壤调查为名义潜入黑河，秘密调查黑河的军事布防，被马占山擒获枪决。日军情报网不断被马占山破坏，日军高层土肥原密谋杀害马斩杀，以拔掉这个眼中钉。马占山召集会议，安排前往齐齐哈尔事宜，还准备让姨太太们喝了毒酒，让儿子马奎去天津。四姨太玉贤早产，被马占山抱上轿车送往医院。日本特务偷袭马占山...的轿车，枪战中，一个特务悄悄摸到马占山身后，被玉贤看到。为了掩护马占山，玉贤奋掉臂身扑向马占山，中枪身亡。马占山的军队赶到，击退了特务。
本庄繁不满土肥原的特别行动小组搞破坏暗杀，他希望让马占山如同张海鹏一样，成为日军的傀儡。马奎被马占山送往天津，临行前，马奎向马占山跪下，哭诉着求马占山让他留下，无奈之下，马占山令亲随双喜把马奎压上火车。土肥原训斥黑木失手，还命令黑木想尽一切方法阻止马占山前往齐齐哈尔。张海鹏得了日本人的好处，思摸着给日本人露一手，决定进兵江桥。马占山一行乔装装扮，乘轮船走水路前往齐齐哈尔，谈及中国领土不断被外国势力瓜分，感慨万分。日本特务组织黑龙会在轮船上秘密安排，装扮成服务员，趁给送饭的机会刺杀马占山，被马占山和亲随们击败。谢珂来电称张海鹏部自江桥南部发起进攻，马占山回电要求停止抵御，诱敌深入至雷区，务必歼敌于阵前。张海鹏全军溃败，损兵折将。为了幸免与哈尔滨张景惠会面，马占山决定在对青山下船，改走陆路。