自作主张海兰吞苦果 被困厂房双喜苦支撑
张海鹏的炮弹打得差不多了，就下令进攻，孙海山命令士兵狠狠还击，一场更加激烈的近距离枪战就此展开。
士兵抓到一个逃兵，送到了孙海山面前，孙海山问他为什么当逃兵，那人说与自己一起出来，的弟兄们都牺牲了，他们从前有过约定，不管剩下谁，都要把军饷送回去，替他们给爹娘磕个头，他跑出去就是为了这个。原来如此，杜海山想了想，向天放了一枪，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，杀!说完，他向魏狗子要了几块大洋，塞到那人的衣兜里，让他快去快回。对于孙海山的处置，魏狗子十分赞赏。
张军带人追双喜他们追到了林子里，眼看夜色降临，他的手下怕他出了危险自己无法跟张海鹏交代，就催着他回去，张军却不愿听。
多门三郎和高波来质问张海鹏，问他为什么停止了攻击。张海鹏说自己没炮弹了，要回去取炮弹，多门却一摆手，让人扛着一箱箱-的炮弹送了上来。张海鹏一见十分高兴，马上下令进攻。于是，又一轮猛烈...的炮火燃烧了江桥上空，一队队的士兵借着炮火的掩护冲向国军阵地，一个个生命在纷飞的战火中像烟花一样寂灭。
入夜了，双喜带着新兵们在树林里休息。看到海兰还处于恍惚-的状态中间，双喜就坐在她旁边安慰她，鼓励她，同时也给他们打气，教导他们。
张军听到炮声，判断双喜他们回不去阵地了，一定还在这片树林里，就让人一边搜寻一边放枪。不一会儿，双喜他们就原形毕露了。他临危不乱，组织大家抢占制高点，准备还击。张军见双喜他们躲进了一片废弃...的厂房里，不敢再追，就让人在不远处盯着，准备天亮再战。双喜知道眼下情况危险，命令大家枪不离手，高度警戒。
孙大江、孙大海兄弟两人到关帝庙指挥所向马占山报道，这时，有警卫来报，双喜他们被保安团包围了，马占山一听，立刻命令兄弟二人个带一个连去营救双喜他们。接着，马占山又连续下达几道命令，快速而严谨地分派好了作战任务，众人各自领命而去。
天亮了，张军向废旧厂房发起了进攻，双喜带着大家抢占有利地形展开了阻击。陈学栋因为害怕而不敢开枪，导致一名战士因他牺牲。陈学栋和海兰为了这件事又增加了一份内疚和对战争残酷的认识。众人的弹药都快打完了，海兰还剩下一只手榴弹，双喜对她说，如果大家都光荣了，让她用手榴弹给自己一个痛快。众人的心情都十分繁重，双喜看到外面成堆的敌人尸体，马上有了方法。他让人掩护自己，匍匐出了厂房，把那些人身上-的弹药都解了下来，用衣服片捆成捆，扔给海兰，一点一点地扯进了厂房里面。
马占山十分担忧那些学生兵，生怕他们出了危险，也有些后悔自己的决定，谢珂看出了他-的心思，站到他身边支持他、安慰他。张海鹏的军队像潮流一样，一波又一波地冲上来，仿佛打也打不尽。魏狗子提议带人去张海鹏的阵地上给他制造点混乱，因为没有马占山，的命令，孙海山怕他会有危险不让他去，魏狗子不管掉臂地冲了出去，孙海山只好尽力以火力掩护他们。