未婚夫妻情断终反目 结义兄弟缘尽成死敌
朱重八和秀英相见，两个人互诉衷肠，情意绵绵。这情景被去而复返-的陈友谅看到，惊怒交加，想要强行带走秀英，秀英不愿跟他走，重八也极力阻拦。朱陈二人就地闹翻，恩断义绝。平章府，的差官循着踪迹找来，要带走朱重八和一众乞丐，秀英以死相逼，迫陈友谅放了众人。
因为濠州之变，脱脱被顺帝责骂，哈麻在一旁煽风焚烧，极尽污蔑。脱脱自告奋勇，前往濠州劝和红巾军，并苦劝顺帝应爱民亲民，对汉人一视同仁。顺帝不愿纳谏，反倒一意孤行，命哈麻，的侄子彻里不花带兵去攻打濠州城，以强硬手段对于叛民。
元顺帝气呼呼地在内宫向宦官大倒苦水。他其实清楚脱脱和哈麻各自，的本领和为人，只是怕脱脱成为第二个擅政的伯颜，才借着哈麻极力压制脱脱。他自以为自己的帝王之术玩儿得高明娴熟，却不知偌大的大元江山正在一步步土崩瓦解。
陈友谅以放走朱重八为价值，带回了秀英。秀英对他千般刁难，他却依旧温情以对。连手下定边都看不下去了，力劝陈友谅舍了秀英，改聘性情温柔美丽动听的秀莲为妻，陈友谅一心爱慕秀英，不愿听劝。
朱重八与众乞丐无以为家，四处流浪。徐达知道青青对朱重八难以忘情，自觉无望，激发了想要建功立业的雄心壮志。于是辞别重八赴武当山学武，想要将来投奔义军推翻元朝虐政。重八很是赞成，鼓励他一番，言明会替他照顾青青，等他学成归来。徐达洒脱地说自己已经看开了，不会再牵强。临行前，朱重八将身上仅有-的银子赠予徐达。
秀英故意刁难陈友谅，让他为自己插簪。陈友谅以为秀英回心转意了，正在暗自高兴，却不防被她无情相讥，打又打不得，恼又恼不得，气得摔袖离去。回到房中，吩咐定边备车，要亲自将秀英送回马府。
天寒雨骤，一众小乞丐又冷又饿，重八用身上仅有的几文钱买了三个馒头分给了他们，众人三下五除二就吞进了肚子里，这时，阿登不知从何处打了几只麻雀回来，乞丐们看到有肉吃了，高兴地雀跃欢呼。