饭铺四周围危机重重 文景轩得以安全离开
隔壁房间被殴打成重伤的内尔纳向法国理事馆提出诉讼，哪知窦仕骁却并不害怕，内尔纳心中...的恨意更甚。此时日下大佐打来电话，原来他从冯先生身上搜到了和和平饭铺有关的字条，所以他怀疑文景轩之所以逃进和平饭铺是因为有同伙。窦仕骁听闻随马上和平饭铺的通讯全线封锁。
得以保全的文景轩从柜子顶上下来，为了撇清自身，王大顶在继续忽悠文景轩，劝说他去做“孤胆英雄”。而房间内，正在收拾行李...的陈佳影却察觉了皮箱夹层里的秘密，在确认王大顶不会进房间后，她扯开夹层从中拿出一枚党徽。做完一切后，她让文景轩换了一套衣服，并准备待带文景轩离开。王大顶坚决否决这样危险-的做法，陈佳影却执意将文景轩带走。王大顶本不肯意多管闲事，但仔细思索下，他还是阻止了羊入虎口的两人。熟悉路况的他带二人来到天台门外，却被难以敲开的锁拦住道路。
为了开锁，陈佳影独自一人涉险下楼寻找开锁工具，却遇到了巡逻士兵。紧急情况下，陈佳影装作与丈夫大吵后的景象，但无论如何也摆脱不了眼前士兵的询问，她心中焦急。此时隔壁房间的姚女士却突然晕倒在房外，陈佳影得以摆脱士兵，拿到消防栓里面,的撬棍。撬开天台上-的门后，文景轩得以逃跑，可此时陈佳影却察觉党徽不见了，在告诉文景轩逃离上海,的方法后，陈佳影和王大顶二人准备回到房间。却不虞，回程路上遗失的党徽被一名便衣队队员先行捡到。
只能放弃寻回党徽的陈佳影和王大顶继续前行，被巡查的日本官兵遇到，情况紧急之下，王大顶扭断了这名军官的脖子，将他扔进其他房间并快速回到自己的房间，两人得以再次安全。回到房间后危险却并没有走开，原来窦仕骁察觉了天台上的撬棍和逃跑的楼梯，他知道，文景轩已经逃跑，而通过被杀害军官的尸体，观察入微的窦仕骁也已经大致描摹出了杀人者的样貌，与此同时，石原也将那枚党徽交给窦仕骁。这一切都印证了日下大佐的想法，文景轩在酒店内的同伙是共产党，接下来窦仕骁将酒店所有人员集合在大堂。
整理完毕后，王大顶和陈佳影从容的来到大堂。入住和平饭铺...的人大多半都是上层阶级，他们都对这种行为心怀不满，各种国家及职业的人发生争吵。两人冷眼旁观，四处溜达的王大顶在大堂遇到了被打成重伤的内尔纳，他对窦仕骁的残暴有了新的认知。而另一边，睿智-的陈佳影已经料到日本人此举的目的，她知道日本人一定知晓了和平饭铺内共产党的存在，但现在离开这里才是最重要的，两人研究之下察觉后门就是突破口。
卫生间内，陈佳影遇到了妆容浓烈，醉气熏熏的畅销书作家姚苰，她就是其时醉倒在门外-的女人，她半开玩笑的说陈佳影是个封闭的，有秘密的女人。出卫生间后，姚苰在半醉半醒间在大堂里做诗，这模糊美感的诗赢得了满堂喝彩。这样的女人令王大顶和陈佳影看不透。
这边，石原将情况申报给日下大佐，并请求增派人手并封锁和平饭铺。在日下看来，共产党人没有逃走就意味着有更大的活动。而直觉告诉他，眼前病床上的冯先生将会是突破口。