八国联军同侵华 大沽口炮台失守
萨镇冰和叶祖圭两人在大殿上拜见慈禧，光绪在她身旁战战兢兢。慈禧再度操纵朝政，让萨镇冰和叶祖圭二人好好重建海军，并借机敲打他们，要为她所用。萨镇冰不接暗示，幸亏叶祖圭懂得说好听...的，才哄得慈禧高兴放他们离开。
朝堂上，各方官员纷纷上奏，天灾致使多地暴发民乱，犹以山东拳民的暴动最为严峻。袁世凯派兵铁血镇压，可架不住拳民人多势众。并且拳民专门打砸洋人使馆与教堂，已引起各国不满。各国向大清施压，要求马上处置。慈禧本就不满洋人插手自己要废黜光绪...的事情，这下又遇上洋人对自己指手画脚，心中更是不高兴。
一臣子看出慈禧的心思，又得知慈禧是想立端王之子为新帝，于是想助端王一臂之力。他向慈禧反映，拳民拥有刀枪不入的神功，能够以血肉之躯招架洋枪洋炮。慈禧见其描绘地有声有色，并且另一老臣也做了见证，便信以为真。
另一方面，端王等人伪造洋人照会，称要总揽中国财务、兵权，勒令太后下台。慈禧看后大怒，要给洋人一个教训。她极其自大地下旨放数十万拳民进京，攻占洋人使馆等处，同时宣战十二个国家。光绪在旁殚智尽力劝阻，惋惜人微言轻。他为大清日后将会面临-的灾难，留下眼泪。
萨镇冰得知这个消息，深知这下正给了列强瓜分中国，的机会。而八国联军-的舰队已向大沽口炮台驶来。萨镇冰就要迎战，被叶祖圭劝阻，说最好等朝廷通知。八国联军也派来了代表，前来和谈。萨镇冰一见，发现竟是老相识麦克老师。麦克老师以昔日情义劝其让道，被萨镇冰坚定拒绝。萨镇冰还将曾经荣获，的英国勇敢勋章扔到海里，以示决心。麦克明白他爱国之心，与其相约以骑士...的荣誉决斗。
朝堂上，慈禧为保全自己，的北洋海军，听从大臣建议，下令让海军不得开炮，不得抵御。萨镇冰难以从命，叶祖圭激动地向他大呼，北洋海军是慈禧，的私有物罢了。并且国家落后挨打，根本不是一支海军能够改变的，还不如现在保存实力。萨镇冰听进去后，沉痛任其调转舰头，开往烟台，为洋人让出海口。
在舰上，萨镇冰拿着望远镜观看着战局，为大沽口炮台成功击沉多艘外国军舰而欣喜不已。可随后，他便看到了曾经中国重伤的军舰镇远号和济远号，被日本人修复后，换上日本旗帜，正在侵略中国。他的心中五味杂陈，又在看到大沽口炮台被外国人火力攻占后，仰天痛呼。