袁浩听到屋外有动静，壮着胆量去开门查看，原来是陈文虎通知他要连夜收拾收拾离开这里 ，王芷兰和朱县令听说了情况有变后也来到这里，霍元甲反而说，现在外面情况不明，不适合贸然行动，要观察观察再说，姓林的革命党也只好听他的安排，准备留到天亮再说。由于陈文虎和霍元甲一起掩护住了藏宝图，扰乱了傅大人...的计划，使得已经投靠洋人，官复原职的傅大人对霍元甲等人恨之入骨，他安排手下利用江湖中人苟富贵对霍元甲施压，阻止他与革命党来往，然则他又要隐蔽自己的身份，不让苟富贵觉察出来是自己在背后指使...的。
大疤脸被人突击后晕了过去，醒后察觉自己躺在客栈的床上，之前见过的老板娘在一旁坐着，老板娘告诉他，自己就是香蓉，因为探听到大疤脸就在附近，所以才盘下了这个客栈，以便和他离的近一点，因为自己心里一直忘不了大疤脸，可是又觉得内疚于他，当初不应受人蒙骗，离开大疤脸后被转卖于妓院，污了清白。大疤脸得知是香蓉，便一把抱住她留下了激动的眼泪，他并没有因为香蓉离开他后的经历而减少对她的爱，反而更加的疼惜她。入夜，两个久其它人深情相拥，一起入眠，然则大疤脸醒来后便毫无睡意，他不明白为什么香蓉执意要戴着面具，不愿让自己看到她的真面目，他凝视着熟睡中的香蓉，决定摘下她的面具一看究竟。
大疤脸猛的摘下香蓉脸上的面具，察觉这个女子并非自己昔日的爱人香蓉，他气愤不已的质问，女子为什么要欺骗自己，这样做的目-的是什么，那女子无奈只得告诉他，真正的香蓉已经死了，她和大疤脸分手后心有不甘，决计找到昔时把自己骗进妓院的那个男人报仇，可是找到后不只没有报的了仇，反而险些又被卖到妓院，危险时刻是革命党人救了她，而且用救国救民的道理劝解她，于是香蓉就放下了个人恩仇，加入了革命党，然则在加入广州起义的时候，为了掩护革命同志，香蓉牺牲了。女子说，自己做为香蓉的好姐妹，知道香蓉对大疤脸一往情深，所以愿意顶替她侍侯在大疤脸身边，而且告诉大疤脸，霍元甲目前已经遇到了危险，需要他们一起辅佐，如果察觉自己有任何加害他们的地方，大疤脸随时都可以杀了自己。大疤脸看她说的真诚，就决定将她当做香蓉带回小南河村。
徐慧卿在街上被洋人察觉，认出她就是那天拍下洋人侮辱妇女的照片，并在报上发表文章的记者，于是强行把她抓走投进了监狱，袁克瑞听说后十分着急，他一方面安排向朝廷上书陈说洋人为非作歹...的无耻行径，拯救徐记者，一方面去监狱探望徐慧卿，两个人都感叹，目前天津城里洋人横行强横，没有人出来为民请命，要是霍元甲在就好了，袁克瑞表现要把霍元甲请回来。
霍元甲他们等到天亮，大疤脸带着香蓉回来了，介绍了相关情况，霍元甲他们理解香蓉不解开面纱一定是有苦衷的，便不再多问，同时祝福大疤脸夫妻团聚。这时，一个小孩给姓林的革命党人送了一封信，信上说原来有一个大人物要来见霍元甲，然则临时有变，只好等下次，他安排革命党人林永明去找苟富贵，劝他不要与革命为敌，最好加入革命党，做有益于革命的事。霍元甲决定和他一起去拜会苟富贵，大家便商量着一同前往，袁浩自告奋勇-的先前一步去苟富贵的山寨通报，然则不改自己贪战小廉价的毛病，不请自来的吃了桌上摆好的酒席，被苟富贵派人拿下了。而霍元甲他们在来的路上，也遇到了苟富贵派出的人-的拦截。
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