冯久,的手下警告袁浩如果他做事不利，存在二心一定会性命不保，袁浩连声准许着离开了。霍元甲在家里正和王芷兰说话，因为天津不太平，他想让王芷兰带孩子回到乡下，然则王芷兰说自己不会和霍元甲分开的，一家人生死都要在一起。这时，阿福来申报，黑拳赛场又有人挑战。霍元甲带着众弟兄前去一看究竟。而日本人宫本也在为怎么找到大刀王五费尽心机，他和少佐也来到黑拳赛场，想从这里能察觉大刀王五的踪迹。霍元甲来到赛场一看，发出挑战的正是自己的结义兄弟大刀王五，他上前打招呼，然则王五却装作不认识他，并向他发出挑战，为了弄清楚大刀王五的隐情，霍元甲上台迎战，王五悄声告诉他，这次霍元甲必须输，霍元甲虽然不明就里，然则他相信王五的为人，知道他肯定有不得以的苦衷，于是在两个人的交手中，藏起了几成功力，故意输给了大刀王五，这样大刀王五就成了津门第一。
躲在帘子后面观察的冯久看到这种情况，决定放弃霍元甲，选择大刀王五为自己所用，他让手下好好调查一下大刀王五-的背景内情。冯久来到刘汝冀的府邸，原来两个人是老相识，刘汝冀能在官场混的风生水起，全靠冯久的青帮势力，而同时刘汝冀又利用权势为冯久大开方便之门，使得青帮在短短几年就进展成了第一大帮会，这次冯久重回天津，其实是刘汝冀急招他回来掩护自己的，冯久正是为了赞助刘汝冀顺利逃跑，才设下擂台，筛选出一等一的高手，来护卫刘汝冀。冯久向刘汝冀申报目前自己筛选出两个人，一个是霍元甲，一个是大刀王五，刘汝冀对冯久说，霍元甲不要考虑，因为这个人一直不畏权势，总与官府作对，不是自己的女儿刘令羽求情，自己早就杀了他。冯久准许那就对王五进行详细调查后选用王五。
霍元甲带着兄弟们回到三义镖局，大家都对王五今天-的表现感到不解，这时一把飞刀直射到桌子上，是王五的飞刀传书，他邀请霍元甲带着兄弟们去约定地点赴约。霍元甲不疑有他，晚上和众弟兄一起来到约定地点，这是郊外一个隐秘的所在，有一个头扎红色头巾,的人出来接应，并说出暗号让他们对接，霍元甲报上下句，对上了暗号，便被人带到一间房内，看到大刀王五正和几个一色红头巾装扮,的人喝酒，王五一见霍元甲，便热情的邀请他坐下，介绍说这里是义和团总部，这些人都是自己义和团的兄弟们，霍元甲把擂台上王五非要自己输给他的疑虑说了出来，王五解释说，擂台是青帮头目冯久所设，为的就是替刘汝冀选拔贴身护卫，而刘汝冀双手沾满了武林人士,的鲜血，血债累累，自己早就想杀了他为武林人除害，这次就是一个很好的机会，所以他要霍元甲败给自己，自己成为津门第一，好被冯久选上得以接近刘汝冀乘隙杀了他。他邀请霍元甲加入义和团，共同抗击洋人入侵。霍元甲拒绝加入义和团，然则表现会和王五一起保家卫国。
袁浩听到王五说的这些内幕，悄悄跑去见到冯久，把王五-的盘算合盘告诉了冯久，冯久听了很震惊，他赏给袁浩一包银子，袁浩便心心中意足足的离开了，徐慧卿恰好看到他的背影，然则她不确定是不是袁浩。袁克瑞约刘令羽出来吃饭，他要带刘令羽到东瀛念书，刘令羽说国难当头这是逃跑，她绝对不会去的。这时霍元甲和农劲荪等人也来到饭店吃饭，大刀王五又来找霍元甲要一分高下。而宫本和少佐一直偷偷跟踪着大刀王五，他,的手下把大刀王五团团围住，宫本使重拳伤了大刀王五，农劲荪赶忙带着王五离开，霍元甲和大疤脸全力迎战宫本和他的手下。而少佐却盖住了农劲荪他们的去路，她叫着农劲荪的名字让他把大刀王五留下，农劲荪很奇怪她怎么知道自己的名字，原来这个日本少佐就是和枝的妹妹樱花。
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