马家辉虽然口头同意了和孙殿起合作，然则内心仍然很挣扎，不愿交代出红军的名单。孙殿起恼羞成怒，拉出村民，一个个在马家辉眼前枪毙，逼着他说出共党。马家辉不忍看到村民为此无辜送死，同意写出共党的名册。
桂云告诉马家辉，她已经怀有孩子了，让马家辉忧喜各半。
段天禄根据马家辉的名单，抓了一天，什么人也没抓到，气急败坏地找马家辉算账，威逼他写出共党的名字。马家辉无奈又写出了一些名单。
桂云看到段天禄经常来找马家辉，担忧他已经叛变。李玉梅还不知道马家辉叛变，送鸡给桂云补身子时，得知她怀有身孕，很是开心。
这次，段天禄根据马家辉提供的名册，抓到了一些进步群众。孙殿起很开心，要严刑逼供。马家辉怕孙殿起践踏糟踏村民，主动要求去找那些进步群众谈话，说服他们投靠孙殿起。马家辉劝告进步村民不要白白送死，保住性命。进步村民怒骂马家辉是孙殿起的走狗，要掐死他，被段天禄走进来残暴地开枪打死了村民。马家辉看到村民们全都被打死了，指责孙殿起不讲信用。
马家辉失魂落魄地回家，受到了桂云...的质疑，桂云怀疑马家辉已经叛变了。马家辉让桂云相信他不是叛徒。
二魁也怀疑马家辉叛变，激动地要下山去锄奸。老赵怎么也拦不住他，正好魏政委从省城回来了，让大家开会商量。魏政委也不太相信马家辉叛变，而且根据上级指示，暂时不能搞武装暴乱，只能开展游击战。而这和马家辉的提议不约而同，所以觉得马家辉很可能没有叛变。魏政委让大家转移弹药，把军火库隐蔽好。
桂云还是感觉老马有点不对劲，把她自己的疑虑告诉了李玉梅，怀疑马家辉叛变了，让李玉梅暂且离开镇子。李玉梅不相信马家辉叛变了，觉得孙殿起是想让革命群众内部互相猜忌...的计策，让桂云相信马家辉。
魏政委让二魁下山找马家辉接头，把上级指示转达给他，并派老周掩护二魁。
二魁和老周到了杂货铺把上级的指示告诉了马家辉，然则并不知道已经被暗中监视的白狗子盯住了。马家辉有意无意地问二魁军火库转移的地点，二魁心急地刚要说出来，被老周机智地盖住了。
二魁和老周从马家辉的杂铺店出来，就又被两个人盯梢了。