真一终于从S乐团的副指挥荣登成为正指挥，野田妹为此兴奋不已。另一方面，S乐团的开办人Franz经常去风俗店玩，但那里...的女孩们却都把真一看成梦中情人，这让Franz非常生气，竟然退出了S乐团。另一方面，以从维也纳回来，的清凉为首的一群优秀学生，所组成...的A乐团宣言要和真一一决胜负。惋惜真一根本对S乐团和A乐团的胜负没有兴趣，只是下定决心要好好把握这次绝佳-的机会。龙太郎等人则决意和A乐团一决胜负，甚至还订制了S乐团的团服，每天人人都穿戴一起练习。然则没想到龙太郎竟然自作主张地带着小提琴部队拉奏摇滚乐，结果遭到了真一的怒骂，并告诉他们，周一就会把加入演奏的乐谱拿出来。一时之间S乐团成了讲师之间津津乐道，的话题，江藤则提出既然Franz已经离开了，那就干脆解散S乐团。但谷冈却表示很想看看真一的指挥，结果教师们讨论...的结果是，如果演奏会上S乐团输给A乐团就解散。演奏会的时间越来越迫近，为了宣传，人人在各处张贴了演奏会的海报，海报上不仅有Franz的照片还有真一，看到海报真一第一次萌生危机意识，更遭到加藤挑衅，才知道事情的严峻性。糟糕-的事情不止如此，由于海报-的事情S乐团里面不少人对真一产生了不满，得知此事-的大河内为此非常高兴，因为他其实很讨厌真一加入S乐团。负责制作S乐团演奏会-的龙太郎，则懊恼于自己根本不知道该怎么做才好，得知此事，的清凉于是给龙太郎出主意，表示指出指挥，的错处也是负责人的工作。于是龙太郎在S乐团的成员面前高呼，希望人人能更贴近真一希望表示出的音乐而努力。终于真一把乐谱发给了人人，可是S乐团的乐手们每个人都只顾着努力看乐谱，根本没人去看真一的指挥。察觉到这一点-的真一昏倒在了台上。回到房间休息的真一沐浴出来之后，开始反思这天产生的事情，突然听到房间里传出了钢琴声，原来是野田妹在练习S乐团演奏过的贝多芬第七交响曲，尽管并没有根据乐谱一板一眼地弹奏，然而其纯粹中带着自由奔放的个性却展露无遗。于是真一拉野田妹也加入S乐团。公演当天，在桃之丘的大型音乐厅坐满了听众，S乐团每个人都感到非常紧张，人人前一天为了练习甚至没有回家。当真一指挥着S乐团演奏出贝多芬第七交响曲的时候，那种自由伸展，的演奏瞬间俘虏了全场听众的心，就连坐在观众席-的老师们也大为震惊。演出结束后S乐团不仅获得了全场听众的热烈掌声，龙见更宣布了一个天大的喜讯“S乐团可以继续存在”。