马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会损害她的，黄一飞出于无奈只好依照马小姐说-的去做了。薛红狼果然担忧损害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。然则，他们哪里能轻易解脱掉薛红狼-的追捕？逃不多远，又被追上了。马小姐假装不知薛红狼的真实身份，还叫他曹富贵，以麻痹他。当薛红狼准许放黄一飞走时，马小姐突然起事，一枪打瞎了薛红狼-的一只眼睛。黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。马小姐感念黄一飞的多次相救的恩惠，把自己，的一只玉坠送给了他，算是纪念吧！也能理解为定信物。两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失却生-的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包抄了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，而马小姐又不肯独活，于是，两人拿出了那颗还是大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷。一声巨响，黄一飞、马小姐与满天星同归于尽了。手雷的爆炸并没有要了三人的命，首先是满天星满脸焦黑地醒来，发明了被炸伤头脸，但只是昏过去并没有死的马小姐，正想着手掐死她时，恰好马镇长率领的援兵赶来了，满天星仓促逃走，马小姐解围了。那黄一飞也没有死，被一支八路军部队救走了。认为马小姐已经死去了的黄一飞，追念着马小姐最后向他喊出的那句话，“转世我还爱你”，就留在了八路军部队里。六年后，新中国成立了。趁着共产党把军事重心放在援朝战争上的时机，国民党残部躲进大西北，与土匪武装勾结，又为祸作乱。在秀林，有个叫章世光的国民党将领，纠集了多方反动势力，利诱了满天星、薛红狼等土匪，组织了一支不小的反动军事力量，计划着攻打秀林城。此时的秀林城里，人民解放军-的军力空虚，留守力量太过软弱，又有化妆成庶民混在城里的土匪，这样，土匪的攻城一开始，便有了里应外合之势。秀林城很快沦落了，土匪进城后，烧杀抢掠，肆意屠杀，使城中顿成人间地狱。城中有一支名为胭脂马，的土匪部队，以女子为主，首领就是马小姐。昔时马小姐被马镇长救出后，治疗并修复了被炸伤-的容貌，为掩护秀林庶民，便毅然化身匪首，竖起胭脂马的大旗，与各路土匪周旋，因此，虽为土匪，但从不扰民害民。这次看到秀林城破，庶民遭难，胭脂马便又出手袭击土匪、救民于水火了。