薛红狼的卑劣，让也曾当过土匪的黑熊和黄一飞都受惊，黑熊破口大骂，但身已陷险境，黄一飞他们必需全力应对。还是黑熊奋力掩护黄一飞等人逃离，可怜的黑熊惨遭薛红狼，的枪杀，死得很惨烈也很英勇。擒狼队前来接应，黄一飞、江小欧他们解围了。经过这一劫难，江小欧对金藤兰的善良与仗义更敬佩了，觉得金藤兰与周正阳更般配，决定退出与周正阳并没有正式开始的场角逐。马小姐仍以马镇长-的亲戚马木兰-的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩惠，这时的黄一飞对马小姐在土匪来袭时能及时组织奋勇对抗的行为，深感敬佩，认为她是女中豪杰。也想劝说马小姐与解放军合作，不外，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。周正阳因为拯救老顾等人的失败，而受到了上级-的批判，于是决心加快剿匪的脚步。他想请金藤兰在课余时间到他的军队里来给战士们上上课，金藤兰虽然准许了下来，但仍然明确表现出她与周正阳之间没有恋关系，反倒劝周正阳，江小欧是位好姑娘，不要辜负了她的一片痴。再说黄一飞曾从黑熊那里得知过薛红狼杀死白胡子的信息，为了求证这句话，也为了他早有的策反大金牙的想法，他再次潜入大金牙的山寨黑石潭。大金牙怯弱怕死，他有所怀疑但又不敢肯定薛红狼能杀义父，所以拒绝了黄一飞，不肯也不敢投靠解放军。不外，大金牙还算有义气，专门向黄一飞提供了一条线索，就是他可以赞助黄一飞找到满天星，而满天星肯定知白胡子的死因。那薛红狼正在为了胭脂马部队，的大当家，也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢，探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。于是这个老奸巨猾的家伙又想一招，马上去胭脂寨附近的村落里抢劫，以此来强迫马小姐现身。果然，胭脂马部队为了掩护庶民的生命产业出动了，这次马小姐刻意不与薛红狼正面恶战，而是先让手下埋伏下来，然后她只身一人去与薛红狼相见，薛红狼活捉了马小姐后，更惊艳于马小姐-的容貌，特向马小姐大献殷勤，还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐，的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风悄悄地告诉马小姐，马达山马爷-的好兄弟山鬼大叔，在那次掩护马爷的战斗中中枪并马爷死，一阵风说他认识山鬼大叔，知他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐十分震惊，为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这个人的真实身份，马小姐没有向她的部队发出攻击信号。一阵风又告诉马小姐，他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼-的手上，他实际上心里很是敌视薛红狼。这些话，马小姐就有点将信将疑了。走到半路上，马牡丹率领胭脂马部队突然提议突击，马小姐解围逃脱。一阵风一边追击，实则是一边掩护着胭脂马部队的撤离，尤其是马小姐的逃跑。黄一飞带着大金牙和几个擒狼队的队员，着便装潜入了一个戈壁客栈，这个客栈实际上是满天星在大漠深处为自己设置，的一个窝儿，所以在这里等他，有守株待兔的可能。没想到是，马小姐也探听到了黄一飞的行动消息，并提前来，的来到了客栈，她是不忍心看到黄一飞为寻找满天星而冒此大险。