迟又一内疚自杀 郑翊拘捕徐丹妮
徐文正到女儿家吃晚餐，他安排女儿一家周六晚上乘最后一班航班离开，丹妮不肯离开，俞北平提议自己下周一搭船走，想给自己留点时间阻止毁城计划，徐文正拒绝。徐文正把俞北平叫到书房告诉他，周六12点之后，清城将不复存在，俞北平希望岳父不要执行这个计划，背负千古骂名，但徐文正已经做好了和清城共亡的准备。
丹妮告诉迟又一，父亲没去特调局，在书房收听秘密电台，收听到了数字，拿书翻看对照破译。监听的特务来敲门，借口校长找迟又一把他叫出来。特务拿他妻儿的性命威胁他，要他告诉丹妮，她父亲要实行焦土计划，炸毁清城，要丹妮找到那本解密码的书。天真...的丹妮听了迟又一的话信以为真。迟又一送丹妮离开，看丹妮期盼清城解放，他...的内心痛苦内疚。
程忠义被安排第一批上船去台湾，他要离开了，林莎送他去码头。林莎拿出他们上学时...的一张合影，希望他留下来。程忠义也一直留着这张照片，他告诉林莎，从前那些美好的日子，自己会珍藏在记忆里，但自己已经决定离开。程忠义临行之前告诉林莎，郑翊要炸毁清城，目标是五号油库。林莎目送程忠义的身影渐行渐远，内心感念程忠义对自己的赞助和爱。
孙德利向郑翊申报，他们抛出-的五号油库诱饵，林莎咬钩了，她去五号油库查看了。
俞北平约见林莎，告诉她自己要去香港执行新，的任务，阻止“焦土计划”由林莎负责。俞北平此刻还担忧丹妮，他感觉丹妮不会和他们一起走，托付林莎照顾她，林莎一口准许。
俞北平在家收听广播，丹妮受迟又一指使躲在暗处记录偷听到...的数字。她看到了父亲使用一本书破译电码，等父亲离开，找到那本书，学着父亲的样子，试图解开密码，但却根本看不懂。她去找迟又一，受惊地发现迟又一服毒身亡。痛哭的丹妮在桌子上发现了一封迟又一给她的信，原来迟又一不是共产党，因为妻儿被挟制，不得已被特务利用欺骗她，他要用自己的死警示丹妮，不要掉进特务为她和她父亲布下的陷阱，要毁灭清城的不是她父亲，是特务。
郑翊知道俞北平要去香港了，她希望俞北平有所行动，以赢得和俞北平最后博弈的机会。郑翊给俞北平饯行，暗示安德森的太太表面是做生意，实际是情报机构，和南京政府有联系，俞北平此去香港目的是为了给共产党刺探情报，俞北平讥笑她应该把这个消息告诉安德森。郑翊故意提出毁城计划，俞北平警告她会成为千古罪人，两个人唇枪舌剑，内心暗自较劲。
宋强向郑翊汇报丹妮和迟又一-的情况，他们知道丹妮弄到了俞北平的密电和密码本，抓住了她要她交出情报，丹妮坚决不从。他们当着丹妮的面打死了迟又一的妻子，用迟又一，的儿子童童威胁丹妮，给她时间考虑。
共军迫近张马镇，郑翊接到徐文正电话要求计划提前，这时属下来申报，俞北平利用留下...的特别通行证进入五号油库警戒区，郑翊立刻去找徐文正汇报。