心根做倒爷血本无归 心美无奈关闭店面
弄堂，心美高兴抱着阿昌，却听到他提出分手，不待心美询问，阿昌直言爱人可以选择，但母亲只有一个，闻言，心美生气斥责阿昌过分，知晓对不住心美，阿昌恳切向她道歉，难过的心美，带着对阿昌的愤恨流泪回家。家里，心美撕毁画好-的设计图，伤心-的她趴在桌子上哭泣。
理发店，曼莉正欲休息时，却见阿昌醉酒走着，她赶忙将阿昌扶进店里，想到和心美的感情，醉酒,的阿昌直言，他最不肯意损害心美，看着他痛苦...的模样，曼莉无奈将他扶到床上休息。这边，见心美趴在桌子上抽泣，心生主动向妹妹道歉，此时的他才知人生最痛苦-的事情，就是当你察觉你爱的人在身边，但却没有勇气抓住她，如果她真的爱阿昌，自己愿意祝福两人，岂料，心美却将两人分手的事情说出，听着妹妹难过痛哭，心生只好缄默安慰。另一边，曼莉扶阿昌休息，反被阿昌拉着她的手，不住-的喊着心美的名字，恳求她不要离开自己，知晓他错将自己认作心美，曼莉满口准许。
次日，醒来-的阿昌察觉他，竟然在曼莉的房间，酒醒的他赶忙离开，殊不知这一切都被，邻居周姐看到。外滩，佩佩和心生聊天，马上离开的佩佩，夸赞招娣漂亮，只盼她和心生，能白头偕老生活幸福，得知佩佩因留恋这里，而不肯卖掉房子，心生不置可否，随后，佩佩将心生送的手表退还给他，虽然相爱的两人不能在一起，但心生却盼望着这块手表，能见证两人的友情，面对着缓缓流动-的黄浦江，两人慷慨的互祝幸福，待佩佩离开后，心生望着黄浦江发呆，此时的招娣也在距离心生不远处的地方，静静的看着黄浦江。
服装厂，黄女士看着心美的设计图怒形于色，并斥责白老板不应敷衍自己，只因她认为毫无天分的心美，根本不适合做服装设计师，见黄女士生气离开，心美自责不已。门外，白老板斥责心美不应如此，如果她继续这样下去，服装店将面临倒闭的危险。家里，心烦意乱的心美，不住的画着设计图，却又一张张的扔掉，看着满地的设计图，心美伤心流泪。
弄堂，心美来找老虎灶爷爷聊天，想到自己生意和感情都失败，心美认为她是个失败的人，闻言，老虎灶爷爷说出自己的经历，曾经的他也曾带着梦想来到上海闯荡，但却四处碰壁，后来在老乡的赞助下，他才一步步的走到今天，正巧路过的心生，听到两人的对话计上心来。弄堂里，心美回家反被心根拉住，不知弟弟在搞什么名堂，心美正纳闷时却见周姐，穿戴新潮的衣服走起了模特步，随后，邻里街坊们也都穿戴心美，设计的衣服在弄堂里走秀，心生和心根以及安安，学着电视里的模特摇摆起来，看着母亲也赶来支持自己，心美感动的向大家表现，她会好好努力决不放弃，望着周围发生的一切，阿昌难过不已。
理发店，阿昌询问曼莉是否会怀孕，如果她怀孕自己会负责，而通过这件事他决定，要和曼莉结婚，不知阿昌为何态度转变，曼莉很是无意。深夜，阿昌回家却见心美，在阳台上扔纸飞机，看着心美伤心的模样，阿昌异常难过。公交车，大头来找心根谈生意，不肯被大头带坏，心根直言他只想好好工作，凭着自己钢铁般的意志，他绝不会被大头蛊惑。
家里，心根回家拿出姐姐-的全部家当，看着满盒子的钱，一番思想奋斗后，心根拿走了所有的钱，并写了一张借条放进铁盒子里。次日，心根无意得知大头做生意失败，着急的他赶忙来找大头要钱，却听到大头哭着表现身无分文，闻言，心根郁闷离开。这边，小组长和街坊在谈论，心根当倒爷的事情，得知心根做生意被骗，小组长幸灾乐祸时，却见心根被心生追着打。
另一边，不解心生为何打心根，杜母着急询问才知，他竟然偷拿了心美的血汗钱，生气的母亲也跟着，打起了不成器的儿子，自知理亏的心根只好认罚。晚上，心美斥责弟弟不要再胡闹，却听到他依旧要折腾，不肯一辈子如此平凡，心根很不甘心，待哥哥回来后，他将要去深圳,的想法说出，老实木讷的心生却坚决不同意。
服装店，因心美没有按时交租金，房东决定拆店，正在此时阿昌路过，看着心美的店面被拆，阿昌生气和房东理论，不肯看到阿昌,的心美，却让房东尽快拆店。路边，见心美带着衣服回来，曼莉高兴将阿昌求婚的消息说出，只盼心美能为自己做一套嫁衣。