心美拒绝阿昌 招娣为心生出头
梧桐里，心美来给买主送改好-的衣服，却见小组长着急离开，得知阿昌在船坞，因电焊弄伤眼睛，心美前来看望阿昌，着急开门...的阿昌，却因眼睛被蒙而不知门在哪里。门外，回来的小组长看到心美在此，不待心美说话，小组长冷言冷语让她离开，担忧阿昌的病情，心美拿出药膏，欲给小组长反被拒绝，无奈,的她只好离开。
家里，阿昌斥责母亲不应如此看待心美，却听到母亲直言，阿盛和杜家的恩仇难以撇清，如果他要和心美谈恋爱，必须先让阿盛回来，否则一切免谈。晚上，蒙着眼-的阿昌来找心美，却错将曼莉认作心美，听到阿昌不住的喊心美的名字，曼莉报复似的吻了阿昌，知晓对方竟是曼莉，阿昌和曼莉吵架，并拒绝让她送自己回家。
随后，心美打伞回家却无意看到，阿昌淋雨在等候自己，她忙上前为阿昌遮雨，听到心美要送自己回家，阿昌握着心美的手不肯放开，并就母亲下午对心美,的态度道歉，岂料，心美却认为两人，在一起就是个错误，希望阿昌能把她当妹妹看待。饭铺，心根约见曼莉，见她吃着开心，心根欲向她剖明，却见曼莉-的朋友前来，听到她们点了很贵的餐点，囊中羞涩的心根，忙去找服务员赊账反被拒绝，无奈...的他只好，硬着头皮坐回到座位上，却听到曼莉的朋友直言，她的哥哥也喜欢曼莉，而且已经付过餐费，知晓她们看不起自己，心根很是郁闷。
公园，曼莉告诉心根，她想要的生活，不是一个售票员能给的，而在哥哥的庇佑下，心根不可能会有大的前程，闻言，心根表现他会为了曼莉外出闯荡，见心根不明白自己,的心思，曼莉直言她对心根没有感觉，更不会喜欢好朋友的弟弟，希望他能对自己死心，岂料，心根却反问曼莉，为何会喜欢阿昌，在他眼里阿昌同样离不开梧桐里，不肯他中伤阿昌，曼莉生气表现，他不能和阿昌比拟，更不应贬低阿昌。
家里，见弟弟情绪消沉，心生劝他要踏实做人好好工作，静候属于自己的有缘人。成衣铺，见心美一边做衣服，一边学英文，心生让妹妹不要一心两用，却听到心美在喊佩佩的名字，见哥哥询问自己缘由，心美忙转移话题，正在此时招娣路过，看到心生在心美的店里，招娣将佩佩回来的消息说出，闻言，心生着急离开。这边，心美埋怨招娣不应告诉哥哥实情，推测心生和佩佩的感情受阻，招娣暗自高兴反被心美，劝她不要抱太大希望，痴情的哥哥绝不会移情别恋，听到心美不看好自己，招娣信心满满表现，时间会证明一切。
另一边，心生着急来见佩佩，却见佩佩的同学在此，不待心生说话，外婆让佩佩去练琴，知晓外婆不欢迎自己，心生郁闷离开，见状，佩佩忙追出和心生，约好在片子院见面。片子院，心生和佩佩看完片子离开时，又被同学阻拦，不肯佩佩和心生在一起，同学斥责心生是井底之蛙，在同学-的一再羞辱下，心生生气和同学打斗，担忧心生受伤，躲在暗处的招娣忙上前协助，看到心生竟然打同学，佩佩斥责心生过分。
路上，心生责备心根，不应和招娣跟踪自己，听到心根不分青红皂白的责备，招娣生气离开。弄堂，心生主动来给同学道歉，反被同学直言，他不应和佩佩在一起，只因佩佩是演奏大提琴的天才，如果两人继续在一起，他终会毁了优秀的佩佩，听着窗外传来悠扬的琴声，心生缄默无语，与此同时，无心拉琴的佩佩，也看到站在楼下的心生，心烦意乱的她反将窗帘拉上。
校外，招娣主动来找佩佩聊天，误以为佩佩有了新的男朋友，招娣将她对心生...的感情说出，只盼佩佩能如实和心生说清楚，知晓她误会自己，佩佩直言她没有男朋友，之所以同学会找她，皆因外婆希望她能到国外留学，故在学业和感情之间，佩佩难以取舍，但今天招娣的一番话，让佩佩明白她和心生并不合适，她无法像招娣那样，全心全意的付出，相较于大提琴，她决定出国留学。
外滩，佩佩和心生见面，并将要去美国留学的事情说出，却见心生心灰意冷的脸色，认识到两人之间巨大的差距，心生直言他尊重佩佩的选择，更不会阻碍她成为中国的杜布蕾。次日，见心生抑郁的抽烟，老虎灶爷爷劝他不要轻看自己，如果他真的爱佩佩，就应该把她留下。