费正鹏把余小晚送回了家，他关切地询问余小晚知不知道陈山的身份，这时余小晚才告诉他实话，她早就察觉出陈山的异常，然则她觉得陈山不是坏人，而且自己已经爱上了陈山，所以才让张离把陈山救走的。费正鹏怒形于色，让余小晚告诉自己陈山到底在哪里，余小晚一心袒护陈山，称别说自己不知道陈山的下落，就算是知道，她决然毅然也不会出卖陈山,的。因为她知道，如果费正鹏知道了陈山的下落，他一定会不惜一切价值抓住陈山，余小晚不想和费正鹏反目为仇。费正鹏离开后，余小晚看向窗外，她知道军统的人就在附近监视着自己。
周海潮知道余小晚已经被费正鹏带回家后，他带着手下来到余小晚家附近蹲守。周海潮一个人来到余小晚家里，余小晚知道他是来等陈山回来的，周海潮却故意说陈山已经丢下了余小晚，他是不可能再回来了。周海潮称真正的肖正国早就死了，只要余小晚和自己在一起，他绝对不会让余小晚受半点委屈，可以为了余小晚做任何事情。余小晚故意从周海潮嘴里套话，让他在自己面前认可杀害李伯钧和肖正国,的事情，周海潮没有防备，为表真心，他在余小晚面前认可为了获得余小晚而除掉了肖正国和李伯钧等人。没想到，费正鹏早就设置了录音，周海潮一进屋就被他用枪顶住了头。周海潮恳求费正鹏放过自己，见费正鹏执意要带自己回去，便趁其不备而逃掉了。
费正鹏把周海潮认可罪行的录音拿给关永山，并提议尽快抓捕陈山和周海潮。费正鹏考虑到周海潮在重庆并没有家眷，很有可能会找第二处里熟悉,的同事协助，费正鹏提前找阿强和洪京军打预防针，让他们一旦有周海潮的下落，就要向处里汇报，而且许诺会对提供情报的人重重有赏。周海潮果然给洪京军打电话求助，洪京军假意赞助周海潮，实则已经把周海潮...的电话进行了录音，并向费正鹏进行了汇报。费正鹏担忧在茶馆着手抓周海潮会打草惊蛇，就让洪京军在码头着手。多疑...的周海潮没有直接去坐船，而是安排了一个人装成自己的样子站在码头，周海潮看到码头有埋伏，知道是洪京军出卖自己，随后杀死了洪京军。
石板坡监狱里，四眼偷偷给陈山传递了消息，安排他们今天晚上逃狱。晚上，监狱长察觉陈山和朱士龙不见了，四眼告诉监狱长是自己派他们去扫除粪池了。监狱里拉响警报，全体出动开始寻找陈山和朱士龙。机智的陈山在他们的监室里撒上了辣椒粉，成功阻碍了警犬-的搜寻。陈山和朱士龙藏在蓄水池里，准备等大部分...的狱警都离开监狱时，他们再行逃脱。朱士龙担忧水位上涨，陈山安慰着他，说狱警换班时会去洗澡，到时水位就会下降，但监狱长为了搜捕陈山二人，不让狱警们下班洗澡。
蓄水池里的水位很快上涨，水很快淹没了陈山和朱士龙头顶。四眼见势不妙，把监狱长应付走后，赶紧打开所有的水龙头放水，陈山和朱士龙成功从蓄水池里爬了出来，打晕了两个狱警，二人穿上了两个狱警的衣服正准备离开时，就被人给叫住了，陈山意识到事情不妙，开始寻求解脱之策。