青莲去找白长起，在路上看到世昌，心绪难平。世昌来到城外思考戏班的前途，他认可失败，但决心一定要让在申城戏班站起来，为了戏班，也为了彩云。
徐海所带戏班完成任务，在离开申城前，和范总编研究抗日宣传工作，徐海表现根据地有一部宣传抗日...的戏，范总编认为韶华戏班有政治基础，能够承担排演任务。俞元乾吩咐世昌，让他把琴师请回来安心排练，等抗战物资搬走后就在他的申江戏院演出。
青莲找到白长起，指责他明知戏班不行，为什么还要安排试戏。白长起找了一堆理由让青莲相信他做得没错。青莲担忧戏班生活困难，托白长起转交给郑世昌200块大洋。白长起想让戏班离开申城，又加了200块。不虞世昌并不接受，并且不想离开申城。白长起告诉青莲，青莲认为是他伤了世昌，的自尊。阿标派人将白长起找来，让他向青莲说媒，白长起感到格外突然，又无法拒绝，只好准许试试。
罗瑞英拉着高小菊来到雨花香茶园，在观看马香瑶、姚飞飞表演时边看边比划，引起茶园齐老板的注意。他来到戏班驻地看姑娘们练功，觉得可以在茶园演出，以替代要价较高...的马香瑶和姚飞飞。裘百灵来找白长起要琴师，的地址，说郑世昌要发给他们工资，同时表现想离开戏班，留在白长起身边工作。白长起没有来得及表现什么，接到阿标-的电话就匆匆走了。阿标给白长起定下7天的期限，要他把青莲正式介绍给他。白长起在青莲的住处外左右为难，常乐劝他不值当为女人这样痛苦，他表现宁失江山不失青莲。
郑世昌带着高小菊和罗瑞英去找琴师。在准许琴师一切按行里规矩办的要求下，两位琴师重新回到戏班。戏班姑娘们在郑世昌和琴师的棍棒下开始新的排练。在琴师...的调教下，戏班姑娘们的水平获得很大提高。齐老板赶走了马香瑶和姚飞飞，邀请韶华戏班去茶园演出。裘百灵在去茶园前又来找白长起，想在白长起身边，被心烦意乱的白长起赶走。百灵在路上正好碰见俞松。