马占山走马上任 宣誓言捍卫龙江
张海鹏吃了败仗，被日军收了指挥权。马占山一行下了船，在前往三棵树火车站的途中遭到日本特务伏击，不虞日本人的行动被马占山，的亲随杜队长识破，马占山等人将日本特务打得落花流水。他们从三棵树火车站登上火车，日本特务以抢夺来...的孩子为掩护接近马占山，企图暗杀，被马占山等人识破击溃。
火车达到齐齐哈尔，魏狗子被马占山叫来，装扮成自己下车，被警察署邹玉廷处长接上轿车。马占山自己装扮成一个大兵，下车步行。谢珂追来，让马占山上了自己-的车。省府委员赵仲仁看到邹处长没有接到马占山，生气地悻悻离开，还说邹处长不会做事，让邹处长无言以对。
日本军官多门三郎枪决了张海鹏部分从前线败退下来的士兵，张海鹏知道多门三郎是日军师团长多门二郎的弟弟，性格急躁，不敢招惹。原来想去讨好多门三郎，结果多门三郎不只不给张海鹏面子，还说了一番羞辱张海鹏的话，让张海鹏碰了一鼻子灰。
马占山就任黑省代主席兼军事总指挥的就职仪式正式举行，期间，他让人把条幅撤下。他说，本届政府就是要率领黑省军民同仇敌忾，齐心协力打败日本鬼子，还说，害怕的可以自行离开。大家表现要与马占山共赴国难。马占山就职仪式结束赶往记者会现场，碰到日本人当街殴打中国人。马占山命亲随海山狠揍两个日本人，受到大家的拥戴。
记者会上，马占山明确表现对于日本人的和谈请求不予理睬，要与日军对抗到底。一批爱国学生要到省府前请愿，要求省政府抗日，遇到万国宾押送着官银和家族物资的车队。万国宾要求学生让开道路，学生们不准许，吴铎校长出面，万国宾以为事情可以缓和。岂料吴铎校长说在此民族危亡之际，万国宾放着黑省军政要务于掉臂，要带着家族物资先行逃离齐齐哈尔，众学生叫嚷着万国宾不配当黑省的官。万国宾无奈之下，下令冲散学生，而一旁买酒的青年老板站了出来，将酒坛当街摔碎，还拿出油灯将酒点燃，在大街上形成一道火墙阻挡了万国宾的去路。万国宾恼羞成怒，下令先抓买酒青年。