收服土匪失亲 马占山立志抗日
日军特务早已偷偷潜入黑龙江境内，而且和土匪靠山王勾结。靠山王一直赞助日本特务们隐藏在城内，由于马占山无意中发现了商铺中，的日军专用电台，因此原形毕露了自己身份。
晚上，当马占山刚回抵家中，得知黑木被张彪劫走，的消息，于是马上带人骑马出发去追。当马占山拦截住张彪等人时，黑木已经不知去处。马占山只好就地执行枪决直接处理张彪，张彪倒地身亡后，马占山让追随张彪的手下归降，收归军用。
靠山王得知自己的师弟张彪被马占山枪毙，一心想为张彪报仇。许三响听完马占山投靠日本人的消息，内心不敢相信马占山...的所作所为。许三响经过上次和马占山，的正面交锋，很是敬佩马占山的为人，但许三响最终听信了靠山王的谣言，听从他的指挥，扣押了马占山的母亲。
马占山刚回抵家中，他，的儿子马奎狼狈地逃回了黑河马宅。马占山从儿子，的口中得知了自己，的母亲被山中土匪靠山王绑架的消息。马占山震怒，决意肃清匪患。马占山穿戴便装带人前去拜山，遇到了山寨门口守着的许三响。马占山料想许三响可能被靠山王蒙蔽，才选择为虎作伥。因此，马占山好意地奉劝了许三响几句，想让他走回正道。
许三响率领人马准备回寨子，遇到在路上...的期待自己孙老虎。孙老虎责备许三响是非不分，卖国求荣。许三响光明磊落地认可是自己绑架了马占山...的母亲，并向孙老虎解释了自己绑架的原因。孙老虎听完许三响的解释，届时火冒三丈，直接大声地说出了张彪死亡，的真实原因。许三响听完孙老虎-的话，内心感到十分疑惑，他不知道自己应该相信哪一方，所以他只好选择按兵不动。
马占山带人进入山寨拜见靠山王，但马占山见到靠山王后，不只钳口不提靠山帮绑架自己母亲...的事情，反且对靠山王十分客气。此时，马占山的援兵早已埋伏在山寨外，期待着马占山下令攻山。靠山王假意招待，期待时机着手。
宴席之中，靠山王本想让人给马占山一个下马威，没想到却被他反将了一军。马占山向山匪们注解自己抗日的决心，而且用钱财打赏他们，向他们敬酒以示自己...的诚意。靠山王绑下了与自己意见相反的匪徒二当家，准备向马占山下手。
马占山让靠山王放了自己...的母亲，靠山王坚决的拒绝，想让马占山给张彪陪葬。马占山站起身来，两方持枪僵持，马占山大骂靠山王等人...的所作所为。此时，两方准备着手时，埋伏在寨外的人向靠山王开了几枪，靠山王吓得坐到了地上。许三响早已明白了事情的原委，众土匪在许三响-的游说下放下了手中-的枪。
靠山王面对大势已去的形式，还在试图对抗。靠山王用马占山，的母亲挟制他，马占山...的母亲为了以大局着想，毅然跳下了悬崖，不幸丧命。马占山对于母亲的去世十分伤心，所以在她-的灵位前宣誓要将日本人赶出东三省。
远在数百里外的齐齐哈尔，省政府的一帮官员们也在为日本人而伤脑筋，直到总顾问长谢柯掷地有声地向大家说了一句话：千军难挡马占山!