昊月将军也感到了废城，的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包抄，的时候，有个人却冲进包抄圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。 城里粮食不多了，连云兮为伤员治病的草药也几乎没有了。云兮忧郁地来到荆轲住处，看到荆轲高渐离正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的懊恼。高渐离看出了两个人的感情，然则荆轲坚持认为在这个年代不该该有恋爱，也许也因为自己过去被恋爱损害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。 城里涌现了奸细，荆轲发明是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过；面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄予在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城庶民投降，放庶民一条生路。 秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不克不及伤亡过重。 云兮为了秦国俘虏，的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争...的过错。高渐离没有介入他们的对话，弹着自己-的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。 小院中，聂无涯对高渐离...的音乐大为欣赏，然后告诉荆轲，叶小沪死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了…… 聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要，的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担忧云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以盘算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。高渐离告诉他，活着虽然可能选择不对，但究竟可以重新再来！ 黄沙蔽日，琴声肃杀。荆轲、聂无涯两大剑客终于对决！小院里云兮失望的眼神、高渐离激昂...的琴声，兵械库散落...的刀剑、坠落的横梁，一场天昏地暗-的对决……聂无涯死了，只留下荆轲孤独的身影……